Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 г. N 13АП-4223/18

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2018 г.

Дело N А21-6832/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Горбачевой О.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Сизых Е.В. - доверенность от 22.02.2017 Потапов И.В. - доверенность от 06.09.2017

от ответчика (должника): Черных И.Д. - доверенность от 07.03.2018 Горбачева Л.Л. - доверенность от 01.03.2016

от ПАО "Сбербанк России": Носков С.Д. - доверенность от 14.04.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4223/2018) ООО "Хёндэ КомТрансРус" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2017 по делу N А21-6832/2017 (судья Талалас Е.А.), принятое

по иску ООО "Хёндэ КомТрансРус"

к ООО "Эллада Интертрейд"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Хёнде Комтранс Рус" (ОГРН 1047796552704, место нахождения: 141411, Московская область, г. Химки, пр. Мельникова, д. 27, пом. 002; далее- ООО "Хёнде Комтранс Рус", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эллада Интертрейд" (ОГРН 1023901005754, место нахождения: 236013, Калининград, ул. Магнитогорвская, д. 4; далее - ООО "Эллада Интертрейд", ответчик) о взыскании 2 386 722 640,33 рублей.

Решением суда от 25.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. Податель жалобы полагает неправомерным вывод суда о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору, о пропуске срока исковой давности.

В судебном засадни представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2016 по делу N А40-168708/15-88-94 "Б" ООО "Хёнде Комтранс Рус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Коробко А.С.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлен факт перечисления ООО "Хёнде Комтранс Рус" на расчетный счет ООО "Эллада Интертрейд" денежных средств в размере 2 386 722 640,33 рублей за период с 01.02.2013 по 21.03.2015 по договору о распространении автомобилей от 16.04.2012, заключенному между истцом и ответчиком.

По условиям договора о распространении автомобилей от 16.04.2012 Ответчик (Поставщик) обязался поставлять Истцу (Покупателю), а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора поставленные автомобили.

Конкурсный управляющий истца указывает, что Ответчиком в качестве встречного исполнения обязательств автомобили поставлены не были.

Конкурсный управляющий неоднократно обращался с запросом к ООО "Эллада Интертрейд" о предоставлении информации и документов, связанных с исполнением договора о распространении автомобилей от 16.04.2012. От ответчика ответ не поступил.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 23.01.2017 N КУ-189 с требованием возвратить в течение 10 дней с даты получения претензии перечисленные денежные средства.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, конкурсный управляющий вынужден был обратиться с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены решения.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:

- факт поставки товара;

- размер задолженности за поставленный товар.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

По утверждениям конкурсного управляющего, Ответчик за период с 1 февраля 2013 года по 21 марта 2015 года не поставил ООО "Хёндэ КомТранс Рус" оплаченные автомобили на общую сумму 2 386 722 640,33 рублей.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав доводы конкурсного управляющего и представленные в их обоснование доказательства - выписку по счету ООО "Хёнде КомТранс Рус" за период с 01.02.2013 по 21.03.2015, суд пришел к обоснованному выводу, что представленных истцом доказательств (в отсутствие первичных платежных и бухгалтерских документов) недостаточно для вывода о наличии у ответчика перед истцом неисполненного обязательства по поставке товара.

Вместе с тем, представленные ответчиком в материалы дела документы: счета, транспортные накладные, CMR, акты приема-передачи, ГТД, свидетельствуют о том, что в период действия договора о распространении автомобилей с 16.04.2012 по 24.06.2015 ответчиком в адрес истца поставлены автомобили на сумму 4 855 301 569, 32 рублей и оказаны услуги по доставке автомобилей на сумму 169 350 999, 62 рублей, всего на общую сумму 5 024 652 568, 94 рублей.

Представители сторон в судебном заседании поясняли, что иных договорных обязательств между сторонами не существовало. Доказательства обратного суду не представлены. Из изложенного следует, что все перечисления денежных средств в адрес ответчика и поставка автомобилей в адрес истца производились сторонами в рамках исполнения договора о распространении автомобилей от 16.04.2012.

Ответчик поставил истцу товар и оказал услуги по поставке товара на общую сумму 5 024 652 568,94 руб., что подтверждено представленными ООО "Эллада Интертрейд" в судебном заседании документами, которые суд первой инстанции подробно исследовал и признал надлежащими доказательствами.

Довод конкурсного управляющего, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что лица, указанные в актах приема-передачи автомобилей, не являются работниками ООО "Хёндэ КомТранс Рус", поэтому обязательства не могут считаться исполненными, не основан на нормах материального права.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума N 25).

Подписи получателей товара, проставленные в актах приема-передачи автомобилей, заверены оттиском печати ООО "Хёнде Комтранс Рус". Истец не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного ответчиком. О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Доводы истца об отсутствии сопроводительных документов с привязкой к конкретному VIN-коду судом первой инстанции были исследованы и отклонены, так как в материалы дела Ответчиком представлены двусторонние калькуляции и акты приема-передачи с указанием VIN-кодов поставленных автомобилей.

Согласно положениям статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факты наличия реальных хозяйственных операций между ООО "Хёндэ КомТранс Рус" и ООО "Эллада Интертрейд" и выполнение последним всех обязательств по договору о распространении автомобилей от 16.04.2012 подтверждаются решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2017 по делу N А21-6352/2017 (прилагается) по иску ООО "Хёндэ КомТранс Рус" к ООО "Эллада Интертрейд" о передаче автомобилей, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018, согласно которому в связи с длительным неисполнением условий договора от 16.04.2012 по вывозу произведенных 27 грузовых автомобилей ООО "ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД" осуществило их реализацию и перечислило полученные от реализации денежные средства ООО "Хёндэ КомТранс Рус".

Более того, материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение договора распространении автомобилей от 16.04.2012 самим Истцом, что явилось основанием для расторжения договора в одностороннем порядке и вынесения Арбитражным судом г. Москвы в пользу ООО "ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД" решения по делу N 40-153862/2015 об обязании ООО "Хёнде Комтранс Рус" принять 27 грузовых транспортных средств.

Анализируя документы бухгалтерского учета ООО "ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД", конкурсный управляющий не представил в материалы дела в обоснование своих доводов.

В ходе рассмотрения дела N А21-6832/2017 Ответчиком сделано письменное заявление о пропуске Истцом срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности за период с 01.02.2013 по 06.08.2014 в сумме 1 626 458 102, 87 рублей.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно представленной истцом в материалы дела выписке по операциям на расчетном счете ООО "Хёнде Комтранс Рус", Истцом в адрес Ответчика перечислено за период с 01.02.2013 по 06.08.2014 года 1 626 458 102, 87 рублей, за период с 07.08.2014 по 21.03.2015 года - 760 264 537, 46 рублей, всего 2 386 722 640, 33 рублей.

С иском о взыскании с Ответчика задолженности ООО "Хёнде Комтранс Рус" обратилось в суд 07.08.2017 г. Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности в части требования о взыскании задолженности за период с 01.02.2013 по 06.08.2014 в размере 1 626 458 102, 87 рублей Истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод апелляционной жалобы о том, что конкурсное производство открыто только 31 августа 2016 года и срок исковой давности должен исчисляться с этой даты не может быть принят во внимание в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 ст. 124 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства, но не влечет ликвидации юридического лица. Законодательство о банкротстве и Гражданский кодекс РФ не содержат правовых норм о начале течения нового срока исковой давности с момента открытия конкурсного производства и утверждения судом 31.08.2016 кандидатуры конкурсного управляющего.

При наличии оснований полагать недопоставку автомобилей со стороны ООО "Эллада Интертрейд" в период с 01.02.2013 у ООО "Хёнде Комтранс Рус" существовала возможность обратиться в суд с соответствующими исковыми требованиями в пределах срока исковой давности.

Таким образом, решение суда является правильным, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем оснований для отмены либо изменения решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2017 по делу N А21-6832/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

О.В. Горбачева С.В. Лущаев