Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2018 г. N 13АП-1320/18

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2018 г.

Дело N А56-27665/2017

Резолютивная часть определения объявлена 16 апреля 2018 года.

Определение изготовлено в полном объеме 27 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панковой Н.А.,

при участии:

от подателя жалобы: представитель Микони А.Г. по доверенности от 17.08.2016,

от истца: представитель Соболев А.В. по доверенности от 04.04.2017,

от ответчика: представитель Трофимов М.Н. по доверенности от 31.10.2016,

рассмотрев апелляционную жалобу 13АП-1320/2018 Иванченко Дмитрия Игоревича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2017 по делу N А56-27665/2017 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску компании Гастобраво Лимитед (Компания Gustobravo Limited)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвестСтрой"

об обязании предоставить копии документов, связанных с деятельностью ООО "ТехИнвестСтрой",

установил:

Компания Гастобраво Лимитед (Компания GUSTOBRAVO LIMITED) (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвестСтрой" (далее - Общество, ответчик) об обязании Ответчика в срок, не превышающий трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии документов за период с 01.01.2013 по 30.06.2014, а именно: бухгалтерские балансы Общества с приложениями, отчеты о финансовых результатах Общества и приложения к ним (отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 09.12.2017 иск удовлетворен. В решении суда указано на то, что истец является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "ТехИнвестСтрой" (далее - Общество) со 100% долей участия в уставном капитале Общества. Компании. При этом основанием для направления запроса является запрос акционера истца, компании "Мувбрей Лимитед", направленный с целью расчета подлежащей распределению прибыли общества, проведения оценки стоимости долей общества, корректировки цены договора купли-продажи акций компании "Гастобраво Лимитед" между компанией "Каттон Лимитед"" и компанией Мувбрей Лимитед от 12.04.2013.

Суд первой инстанции отметил, что 12.04.2013 состоялось собрание бенефициарных владельцев компании "Каттон Лимитед" - Рубцова А.А., Евстафьевой О.В., Иванченко Д.И. с целью рассмотрения вопроса продажи, принадлежащих названной компании акций Компании, в пользу компании "Мувбрей Лимитед". По результатам данного собрания бенефициары 52,5% акций компании "Каттон Лимитед" (Евстафьева О.В. и Рубцов А.А.) проголосовали за заключение сделки по продаже 100% акций компании "Гастобраво Лимитед", бенефициар 47,5% акций компании "Каттон Лимитед" (Иванченко Д.И.) проголосовал против заключения сделки. В соответствии с принятым решением директором компании "Каттон Лимитед" Пантази А. 12.04.2013 совершена сделка (заключен Договор) по отчуждению 100% акций компании "Гастобраво Лимитед" в пользу компании "Мувбрей Лимитед" по цене равной 2200000000 рублей.

Далее приведена позиция Общества о том, что в связи с заключением сделки купли-продажи акций между Компанией "Гасобаров Лимитед" и Компанией "Мувбрей Лимитед", на имущество Общества наложен арест в рамках уголовного дела N 530317. Таким образом, требование истца о предоставлении информации не основано на законе, поскольку направлено по указанию компании "Мувбрей Лимитед", которая фактически не имеет законных полномочий принимать какие-либо управленческие решения, как в отношении истца, так и в отношении ответчика, в том числе реализовывать права акционера/участника в части ознакомления с документами общества. Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, Общество полагает, что сделка по купле-продаже акций компании Гастобраво Лимитед в пользу компании Мувбрей Лимитед являлась незаконной, поскольку не была одобрена всеми бенефициарами компании-продавца единогласно; поскольку являлась незаконной сделка по приобретению компанией Мувбрей Лимитед акций компании Гастобраво, постольку компания Мувбрей Лимитед не вправе принимать управленческие решения в отношении ответчика, в том числе запрашивать какие-либо документы последнего.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что, поскольку Компания Гастобраво Лимитед - является юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Кипр согласно законодательству указанного государства, что подтверждается выпиской из реестра Департамента регистрации и ликвидации компаний Республики Кипр, представленной в материалы дела, его личным законом является право Республики, в связи с чем вопрос о правомерности/неправомерности перехода права собственности на акции компании "Гастобраво Лимитед" может быть разрешен либо согласно праву указанного государства, либо, если такой переход произошел на основании гражданско-правового договора, на основании норм права, подлежащего применению к указанному договору. Согласно материалам дела, переход права собственности на акции компании Гастобраво Лимитед от компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед произошел на основании договора купли-продажи от 12.04.2013.

Далее суд сослался на заключение специалиста N 32/2017/Ю от 02.11.2017 по вопросам содержания, толкования подлежащих применению норм иностранного права по договору купли-продажи акций от 12.04.2013., с учетом применения которых специалист пришел к выводу о том, что анализ условий договора купли-продажи акций от 12.04.2013 не выявил каких-либо оснований для признаний его ничтожным (void) или не подлежащим судебной защите в компетентном суде (unenforceable).

Также суд посчитал, что данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом в соответствии с общими нормами о подсудности, поскольку ответчиком по иску является юридическое лицо, зарегистрированное в Российской Федерации, а предметом спора - осуществление прав, вытекающих из участия в уставном капитале Ответчика. В то же время, возможный спор о правомерности перехода права собственности на акции компании Гастобраво Лимитед от компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед не подлежит рассмотрению в арбитражном суде Российской Федерации, поскольку в отношении такого спора не выполнено ни одно из предусмотренных статьей 247 АПК РФ условий для его рассмотрения в российском суде. Доказательств, подтверждающие наличие решения компетентного суда иностранного государства, которым установлена недействительность договора купли-продажи акций от 12.04.2013, либо незаконность перехода права собственности на акции компании Гастобраво Лимитед от компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед, Обществом в материалы дела, не представлено. Суд пришел к выводу о том, что оснований утверждать о незаконности перехода права собственности на акции компании Гастобраво Лимитед от компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед не имеется, утверждение Общества об обратном отклонено в силу положений статьи 65 АПК РФ, как необоснованное и не доказанное. Кроме того, отклонена ссылка ответчика на то, что переходом права собственности на акции компании Гастобраво Лимитед от компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед причинены убытки бенефициару компании Гастобраво Лимитед, Д. Иванченко, как необоснованная. При условии, предположительности причинения таких убытков, это не имело бы никакого значения для рассмотрения и разрешения настоящего спора.

На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба Иванченко Д.И., который просил отменить решение, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечь Иванченко Дмитрия Игоревича к участию в деле. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что вывод суда о законности совершенной сделки опровергается заключением эксперта института законодательства и сравнительного правоведения при Правительства Российской Федерации Гайдаенко Шер Натальи Ивановны от 28.11.2015 N 01-30/305а, протоколом допроса эксперта Гайдаенко Шер Натальи Ивановны от 30.03.2016 по уголовному делу N 530317, юридически заключением от 12.02.2015 Адвоката Атоса Деметриу, практикующего юриста по законодательству республика Кипр. Спорая сделка совершена в нарушение договора об оказании услуг и гарантии возмещения от 06.02.2013, отношения по которому регулируются законодательством Республики Кипр. Вывод суд первой инстанции о том, что заявителю не причинены убытки, не соответствует обстоятельствам дела, и опровергается заключением эксперта от 28.11.2015, а также протоколом допроса эксперта от 30.03.2016, постановлением следователя от 22.07.2014 о признании заявителя потерпевшим по уголовному делу. Эксперт показала, что в результате заключения спорной сделки были нарушены условия договора об оказании услуг и гарантии возмещения от 06.02.2013, вследствие чего заявитель лишился возможности осуществлять управление компанией ООО "ТехИнвестСтрой". В заключении указано на то, что стоимость 100% долей ООО "ТехИнвестСтрой" на 15.04.2013 составляла 989556000,00 руб. Решение принято о правах заявителя, не привлеченного к участию в деле. Суд вышел за пределы заявленных требований. Требование о недействительности сделки и о взыскании убытков в рамках данного дела не заявляло. При реализации права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе. Все участники Общества имеют доступ к документам бухгалтерского учета. В случае отсутствия обратившегося лица в списке участников, Общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающих возникновение права на долю. Из обжалуемого судебного акта должны быть исключены ссылки на обстоятельства, не имеющие отношения к предмету спора:

- в соответствии с принятым решением директором компании "Каттон Лимитед" Пантази А 12.04.2013 совершена сделка заключен договор по отчуждению 100% акций компании "Гастобраво Лимитед" в пользу компании "Мувбрей Лимитед" по цене, равной 220000000,00 руб.

- оснований утверждать о незаконности перехода права собственности на акции компании "Гатстобраво Лимитед" от Компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед не имеется. Утверждение Общества об обратном отклонено в силу положений статьи 65 АПК РФ как необоснованное и не доказанное;

- каких-либо нарушений условий трастовых соглашений (деклараций) при принятии корпоративных решений в компании Каттон Лимитед при заключении договора купли-продажи акций от 12.03.2014 не имелось. Договор заключен директором компании Каттон Лимитед в соответствии с его компетенцией;

- утверждение ответчика о причинении убытков указанным им лицам, в частности Д. Иванченко в результате перехода права собственности на акции истца от компании Каттон Лимиетд к компании Мувбрей Лимитед, является необоснованным и подлежит отклонению судом".

В отзыве на апелляционную жалобу Иванченко Д.И. ООО "ТехИнвестСтроЙ " просил производство по апелляционной жалобе прекратить со ссылкой на то, что наличие у лица заинтересованности в исходе дела не дает ему права на участие в деле. Возможный спор о правомерности перехода права собственности на акции компании Гастобраво Лимитед от компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде РФ. В связи с отсутствием условий статьи 247 АПК РФ. Указанная сделка совершена иностранными компаниями за пределами юрисдикции РФ, по нормам иностранного права, и не подлежит судебной защите в Российской Федерации. Суд первой инстанции верно отклонил ссылку ответчика на то, что переводом права собственности на акции компании Гастобраво Лимитед от компании Каттон Лимитед к компании Мувбрей Лимитед причинены убытки бенефициару компании Гастобраво Лимитед Иванченко Д.И. подлежит отклонению как необоснованная. Суд указал на невозможность рассмотрения спора о недействительности сделки в рамках данного дела. У Иванченко Д.И. не имеется права апелляционного обжалования.

В письменных пояснения по апелляционной жалобе компания Густобраво Лимитед ссылается на то, что право на оспаривание судебного акта имеется только у тех лиц, чьи права непосредственного затрагиваются этими судебными актами. Сведения об оспаривании сделки приведены в описательной части решения суда, при описании доводов лиц, потом сделан вывод о том, что данный вопрос не может быть рассмотрен. Доводы подателя жалобы об установлении судом законности совершённой сделки и причинении убытков Иванченко Д.И. не соответствуют содержащимся в решении выводам. Спор о правомерности перехода права на акции является возможным, как указано судом. Предположительное причинение убытков Иванченко Д.И. не имеет правового значения в рамках данного спора. В решении отсутствуют сужения о правах и обязанностях Иванченко Д.И. Доказательств того, что иск компании Гастобраво Лимитед связан с иными требованиям, в том числе к Иванченко Д.И, или решением, приняты по данному делу могут быть нарушены права Иванченко Д.И., не имеется. Мотивировочная и резолютивная часть каких-либо выводов в отношении прав и обязанностей Иванченко Д.И. не содержит.

В письменных объяснениях Иванченко Д.И. указал на то, что в решении суд не согласился с доводом Общества о том, что оснований утверждать о незаконности перехода права собственности на акции компании Гастобраво ЛИМИТЕД от Компании Каттон Лимитед не имеется, утверждение Общества отклонено как не доказанное. На стр. 7 решения суд сослался на то, что каких-либо нарушений условий трастовых соглашений (декларации) при принятии корпоративных решений в компании Каттон Лимиетд при заключении договора купли-продажи акций от 12.03.2014 не имелось: договор заключен директором компании Каттон Лимитед в соответствии с его компетенцией". Таким образом, суд разрешил вопрос о законности сделки. Утверждение ответчика о причинении убытком указанным им лицам отклонено в абзаце 2 на стр. 6, абзаце 4 на стр. 7 решения суда

В судебном заседании апелляционного суда податель апелляционной жалобы заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела со ссылкой на отсутствие надлежащего подтверждения полномочий представителя истца и необходимость надлежащего извещения компании "Гастобраво Лимитед".

Между тем, полномочия представителя подтверждены в порядке статьи 61 АПК РФ. При проверке полномочий представителя лица, участвующего в деле, суд ограничивается формальным исследованием представленных в подтверждение полномочий документов, оценка корпоративных правоотношений лица, участвующего в деле, не может быть дана. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом. Препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы не имеется.

Следует отметить, что ранее рассмотрение апелляционной жалобы уже откладывалось по ходатайству подателя апелляционной жалобы. При этом, полномочия представителя истца не оспаривались. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявление ходатайства заявлено при наличии признаков злоупотребления подателя апелляционной жалобы процессуальными правами и направлено на затягивание производства по делу.

Ходатайство об отложении рассмотрения дела отклонено.

Представитель подателя апелляционной жалобы поддержал ее доводы. Представители истца и ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили прекратить по ней производство.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

В силу части 3 статьи 16 АПК РФ, обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Также статьей 42 АПК РФ предусмотрено право лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в Арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции (далее - суд апелляционной инстанции, суд) определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Предметом спора в данном деле являются корпоративные правоотношения между Компанией "Гастобраво Лимитед" и ООО "ТехИнвестСтрой", истец обратился в защиту своих прав как участника Общества на представление документов и сведений относительно ее деятельности. Вопросы корпоративных правоотношений в Компании "Гастобраво Лимитед" предметом спора, при таких обстоятельствах, не являлись. Между тем, податель апелляционной жалобы в обоснование своих требований ссылается на наличие корпоративного спора с его участием в связи с управлением Компании "Гастобраво Лимитед".

По смыслу положений статьи 16 АПК РФ, обязательный характер имеют выводы, содержащиеся в судебном акте, то есть, отраженные в резолютивной части судебного акта. В резолютивной части обжалуемого решения содержаться выводы по предмету спора, в отношении обязанности по предоставлению документов Общества Компании - истцу. Каких-либо выводов в отношении правоотношений с участием истца в решении суда не содержится. Напротив, в тексте решения суда указано на отсутствие у него компетенции устанавливать правоотношения сторон по управлению Компанией.

Исходя из положений статьи 69 АПК РФ, выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не имеют преюдициального значения для подателя апелляционной жалобы, который не являлся участником по делу. Таким образом, если судом и были установлены какие-либо обстоятельства, связанные с управлением в Компании "Гастобраво Лимитед" применительно к разрешению спора о наличии у истца права требования спорной информации, это обстоятельство не затрагивает каких-либо правоотношений с участием подателя апелляционной жалобы.

Между тем, по смыслу положений статей 46, 51 АПК РФ, равно как и приведенных выше положений АПК РФ, предоставляющих право обжалования судебного акта лицу, не участвующем в деле, право на подачу апелляционной жалобы, равно как и вывод о нарушении арбитражным судом норм процессуального права, которое влечет безусловную отмену судебного акта, может быть сделан лишь в том случае, если судебный акт имеет правовое значение для прав и обязанностей подателя апелляционной жалобы, то есть правоотношений с его участием.

Так как в данном случае таких обстоятельств не усматривается, производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 ГК РФ, уплаченная подателем апелляционной жалобы государственная пошлина, подлежит возврату

Руководствуясь статьей 42, пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Иванченко Д.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2017 по делу N А56-27665/2017 прекратить.

Возвратить Иванченко Д.И. из федерального бюджета 3.000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов