|
03 мая 2018 г.
|
Дело N А55-31251/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2018 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Апаркина В.Н.,
судей Драгоценновой И.С., Юдкина А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сурковой Г.В.,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Формула" - не явился, извещено,
от общества с ограниченной ответственностью "Компания Планар" - Габдуллина Ю.Р. доверенность от 22.05.2017,
от общества с ограниченной ответственностью "Наутилус" - не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 апреля 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Планар"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2018 года по делу N А55-31251/2017 (судья Мехедова В.В.),
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Формула" (ОГРН 1175053000979 ИНН 5053043991), г. Электросталь, Московская область,
к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Планар" (ОГРН 11663113167250 ИНН 6318021758), г. Самара,
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Наутилус", г. Электросталь, Московская область
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Формула" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Компания Планар" задолженности в размере 400 000 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб., расходов по оплате госпошлины в сумме 11 000 руб.(л.д. 9-10 т.1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2017 исковое заявление было принято к производству и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со ст. 226, 227 АПК РФ (л.д. 7 т.1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2017 дело было назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства (л.д.95-6 т.1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2017, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017, дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Самарской области (л.д.16-17, 27-31 т.2).
Определением суда 1 инстанции от 27.11.2017 дело принято к производству Арбитражного суда Самарской области к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст.228 АПК РФ.
Определением суда 1 инстанции от 22 января 2018 года дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства (л.д.69-70 т.2).
14.02.2018 от истца через систему "Мой Арбитр" поступило дополнение к исковому заявлению (вх.N 24228), которое приобщено к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ (л.д.81-83 т.2).
Решением суда 1 инстанции от 20 февраля 2018 года исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Компания Планар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Формула" взыскана задолженность в размере 400 000 руб., судебные издержки по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 11 000 руб.
В апелляционной жалобе ООО "Компания Планар" просит решение суда 1 инстанции отменить в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение.
При этом указывает, что представленный договор купли - продажи N 137 от 419.01.2017 между ООО "Компания Планар" и ООО "Наутилус" не заключался, факт поставки по указанному договору не подтвержден материалами дела. Представленные истцом в подтверждение факта поставки универсальные передаточные документы являются документами, относящимся к разовым сделкам купли-продажи. К существенным условиям договора поставки относится условие о согласовании наименования товара, его количества, цене и ассортименте товара. Договор купли-продажи N 137 от 19.01.2017 существенные условия не содержит. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что между ООО "Компания Планар" и ООО "Наутилус" достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи N 137 от 19.01.2017. В спорном договоре купли-продажи в соответствии со ст.432,455 ГК РФ отсутствуют сведения о количестве товара, подлежащего поставке, и его стоимости. ООО "Наутилус" как сторона, направившая проект договора и получившая протокол разногласий, не предприняло мер по согласованию условий договора, посчитав согласованным его в своей редакции. При таких обстоятельствах вывод суда 1 инстанции о том, что спорный договор поставки является заключенным, является несостоятельным. Платежные поручения невозможно отнести к оплате спорной партии товара, поскольку они не имеют ссылок на товарные накладные и счета-фактуры, подписанные сторонами. ООО "Наутилус" и ООО "Формула" с досудебной претензией к ООО "Компания Планар" не обращались. Представленную ООО "Формула" досудебное претензию N 12 от 11.04.2017 ООО "Компания Планар" не получало, как следует из текста претензии и описи вложения в письмо, претензия адресована ООО "Планар". Представленные ООО "Формула" документы не позволяют достоверно установить, что плата за поставленный товар должна быть проведена в адрес ООО "Формула".
ООО "Формула" и ООО "Наутилус" отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель ООО "Компания Планар" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В судебное заседание представители ООО "Формула" и ООО "Наутилус" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
От представителя ООО "Формула" и ООО "Наутилус" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.
В соответствии с п. 3 ст. 156, 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено материалами дела, 19.01.2017 между ООО "Наутилус" (продавец) и ООО "Компания Планар" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 137 от 19.01.2017, в соответствии с п. 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателю по его заявке товар в согласованном количестве, ассортименте и в сроки на условиях, предусмотренных настоящим договором, а покупатель обязался принять этот товар, согласно товарной накладной и/или универсальным передаточным документов на каждую партию товара и оплатить данный товар в порядке и на условиях определенных договором или иными юридически действительными соглашениями сторон (л.д.11-12 т.1).
В соответствии с универсальным передаточными документами (счетами-фактурами) N N 61, 62, 63 от 20.01.2017 г. в адрес ООО "Компания Планар" продавцом был передан товар на общую сумму 1 136 963 руб. (л.д.13-16,134-137 т.1)
Факт передачи товара продавцом покупателю подтверждается указанными УПД, подписанными и скрепленными оттисками печатей продавца и покупателя, а также транспортной накладной продавца от 20.01.2017 г. и доверенностью покупателя N 1 от 19.01.2017, выданной водителю Матвееву М.В., на получение материальных ценностей от ООО "Наутилус" (л.д.17-18,138-139 т.1).
Получателем товара по указанным УПД был водитель Матвеев Максим Васильевич, доверенность на получение материальных ценностей от ООО "Наутилус" была выдана ему ООО "Компания Планар" 19.01.2017 г. (срок действия доверенности - до 20.01.2017 г.). Доверенность N 1 от 19.01.2017 г. на получение материальных ценностей от ООО "Наутилус" составлена по форме N М-2 и подписана директором ООО "Компания Планар" Букетовой Т.В. и скреплена оттиском печати ответчика(л.д.18,138).
Согласно п. 4.3. договора ООО "Компания Планар" обязано было произвести оплату полученного товара в форме 100% предоплаты посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Наутилус" (продавца).
ООО "Компания Планар" произвело оплату товара по указанным УПД от 20.01.2017 частично в сумме 736 963 руб., в связи с чем у ООО "Компания Планар" перед ООО "Наутилус" образовалась задолженность в размере 400 000 руб., что подтверждается представленными ответчиком платежными поручениями N 32 от 17.02.2017, N 45 от 01.03.2017, N 49 от 03.03.2017, N 85 от 28.03.2017, N 86 от 30.03.2017, N 87 от 31.03.2017 и отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 11.04.2017 (л.д.20,99-104 т.1).
11.04.2017 ООО "Наутилус" направило в адрес ООО "Компания Планар" в лице генерального директора Букетовой Т.В. по указанному в договоре адресу: г.Самара, ул. Дыбенко, 120А досудебную претензию N 12 с требованием в срок 5 рабочих дней с момента получения претензии оплатить задолженность по указанному договору в размере 400 000 руб. (л.д.19 т.1).
К претензии N 12 от 11.04.2017 г. ООО "Наутилус" приложило Акт сверки взаимных расчетов в двух экземплярах с просьбой подписать акты и один экземпляр направить в адрес ООО "Наутилус" (л.д.20-22 т.1).
В соответствии с отчетом, размещенном на сайте Почты России 12.05.2017, данная претензия была получена ответчиком 19.04.2017 (л.д.22 т.1).
Ответ на претензию дан не был.
12.05.2017 г. между ООО "Наутилус" (цедент) и ООО "Формула" (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования (цессии) N 2 (л.д.23-24,142-143 т.1).
В соответствии с п.1.1,1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору купли-продажи N 137 от 19.01.2017, заключенному между Цедентом и ООО "Компания Планар" и обязуется оплатить за это денежные средства, предусмотренные настоящим оговором.
Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет сумму 400 000 руб. (стоимость переданного по договору и неоплаченного товара без учета неустойки).
12.05.2017 ООО "Наутилус" в адрес ответчика было направлено уведомление о переходе прав требования по договору купли-продажи к ООО "Формула", что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией от 12.05.2017 г. и бланком описи вложения (л.д. 25-26,145 -147 т.1).
В связи с тем, что ответчик оплату полученного товара в указанной части не произвел, ООО "Формула" (правопреемник первоначального кредитора) обратилось в арбитражный суд с указанным исковым заявлением.
Удовлетворяя исковое заявление, суд 1 инстанции исходил из того, что факт принятия ответчиком товара в общей сумме на 1 136 963 руб. подтверждается УПД N N 61, 62, 63 от 20.01.2017 г., подписанными со стороны ответчика директором Общества, а также транспортной накладной подписанной водителем Матвеевым М.В. по доверенности на получение материальных ценностей N 1 от 19.01.2017, выданной Ответчиком и составленной по форме N М-2 на получение материальных ценностей от ООО "НАУТИЛУС", где также проставлена подпись директора Общества Букетовой Т.В., скрепленная оттиском печати организации. В каждом УПД NN 61, 62, 63 от 20.01.2017 г. основанием передачи (сдачи) получения (приемки) товара указан договор купли-продажи N 137 от 19.01.2017 г. Кроме того, товар поставленный по указанным передаточным документам частично ответчиком оплачен. Передача товара по накладным и принятие его без возражений покупателем свидетельствует о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 ГК РФ) и, следовательно, о заключенности договора купли-продажи в исполненной части, если передача товара относима к этому договору. В соответствии с пунктом 1 статьи 465 ГК РФ условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. В универсальных передаточных документах, которые являются доказательством передачи товара, имеются ссылки на договор поставки N 137 от 19.01.2017, соответственно его количество определялось сторонами исходя из данных фактически полученной продукции. Учитывая, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, в силу статей 309, 310, 382, 384, 486 ГК РФ требования истца о взыскании основного долга в сумме 400 000 руб. являются законными, обоснованными. Суд также в соответствии с положениями ст.ст.110,112 АПК РФ признал обоснованным и подтвержденным представленными документами требование истца о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 40 000 руб.
Данные выводы суда 1 инстанции являются правомерными.
В соответствии с положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон.
В соответствии со статьями 307, 309 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов.
Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Кодекса).
В силу п.1 ст.408 Кодекса обязательство прекращает надлежащее исполнение.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
Поскольку имеющимися в материалах дела документами факт получения ответчиком от продавца товара по указанному договору купли-продажи на сумму 1 136 963 руб. подтвержден, у ответчика в силу положений статей 309, 310, 454, 486 ГК РФ возникла обязанность оплатить полученный товар.
Данную обязанность ответчик исполнил частично, оплатив указанными платежными поручениями приобретенный по договору товар только в сумме 736 963 руб.
В платежных поручениях в качестве основания платежей указаны счета-фактуры N N 61, 62, 63 от 20.01.2017 г.
Доказательств оплаты продавцу стоимости товара в остальной части в сумме 400 000 руб. ответчик не представил.
Таким образом, обязательство по оплате товара, приобретенного по указанному договору купли-продажи в соответствии с универсальным передаточными документами (счетами-фактурами) N N 61, 62, 63 от 20.01.2017 г., ответчик надлежащим образом не исполнил, долг по оплате товара в сумме 400 000 руб. не уплатил.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу положений ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
В отзыве на исковое заявление (л.д.84 т.1) и апелляционной жалобе ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на не заключение с ООО "Наутилус" договора купли-продажи N 137 от 19.01.2017, поскольку, по его мнению, между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (отсутствуют сведения о количестве товара и его стоимости).
Между тем данный довод ответчика является ошибочным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
По смыслу и содержанию ст.ст. 160, 434 Кодекса существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.
Из содержания пунктов 1,2 договора купли-продажи N 137 от 19.01.2017 следует, что общий объем товара настоящим договором не регламентируется, а определяется количеством и стоимостью совокупности всех партий товара, переданных покупателю в течение срока действия договора по накладным или УПД. Покупатель обязуется принять товар согласно товарной накладной или универсальным передаточным документом (УПД).
Вопреки доводам ответчика, факт принятия ответчиком от продавца по указанному договору купли-продажи товара на общую сумму 1 136 963 руб. подтверждается УПД (счетами-фактурами) N N 61, 62, 63 от 20.01.2017 г., подписанными со стороны ответчика директором Общества, а также транспортной накладной подписанной водителем Матвеевым М.В. по доверенности на получение материальных ценностей N 1 от 19.01.2017, выданной Ответчиком и составленной по форме N М-2 на получение материальных ценностей от ООО "Наутилус", где также проставлена подпись директора Общества Букетовой Т.В., скрепленная оттиском печати организации.
При этом в каждом УПД (счете-фактуре) N N 61, 62, 63 от 20.01.2017 г. в качестве основания передачи (сдачи) - получения (приемки) товара указан договор купли-продажи
Передача продавцом покупателю товара по указанным УПД и транспортной накладной и принятие его покупателем без возражений свидетельствуют о согласовании сторонами условий договора о предмете обязательства (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 ГК РФ) и, следовательно, о заключении договора купли-продажи в исполненной части, поскольку в данном случае передача товара относима к этому договору.
Факт заключения между продавцом и покупателем указанного договора купли-продажи N 137 от 19.01.2017 г. подтверждается сведениями о его частичном исполнении ответчиком путем оплаты части поставленного товара платежными поручениями N 32 от 17.02.2017, N 45 от 01.03.2017, N 49 от 03.03.2017, N 85 от 28.03.2017, N 86 от 30.03.2017, N 87 от 31.03.2017.
В данных платежных поручениях имеются ссылки на счета-фактуры N N 61, 62, 63 от 20.01.2017 г.
Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора также являются ошибочными.
Из материалов дела видно, что 11.04.2017 первоначальным кредитором ООО "Наутилус" в адрес ответчика была направлена претензия в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате товара по указанному договору купли-продажи на сумму 400 000 руб., полученная ответчиком 19.04.2017 (л.д.19-22 т.1).
К претензии был приложен акт сверки расчетов по указанному договору, с указанием сумм стоимости поставленного товара - 1 136 693 руб., стоимости оплаченного товара - 736 963 руб., стоимости неоплаченного товара - 400 000 руб.
Из содержания претензии и приложенного к ней акта сверки следует, что она предъявлена именно ответчику ООО "Компания Планар" в лице генерального директора Букетовой Т.В. по указанному в договоре купли-продажи и выписке из ЕГРЮЛ от
