Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 09АП-15983/18

г. Москва

04 мая 2018 г.

Дело N А40-192814/17-172-246

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО Финансовая Компания "Базион"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2018 года

по делу N А40-192814/17-172-246, принятое судьей И.А. Васильевой,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Финансовая Компания "Базион" (115114, город Москва, Дербеневский переулок 1-й, 5, офис 201/301, ОГРН 1127746706812, ИНН 7701969692, дата гос.рег. 05.09.2012)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансформер Центр" (117042, город Москва, улица Южнобутовская, дом 139, офис 1, ОГРН 1137746487889, ИНН 7705541940, дата гос.рег. 07.06.2013),

3-е лицо: ИП Астрашанович И.В. (ОГРНИП 315504700016602),

о признании договора уступки прав (цессии) N 1 от 05.09.2017 недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Данилова Ю.А. по доверенности от 22.11.2017;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Финансовая компания "Базион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансформер Центр" (далее - ответчик) о признании договора уступки прав требования N 1 от 09.09.2017 г. недействительным.

Арбитражный суд города Москвы решением от 19 февраля 2018 года в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, исковые требования истца удовлетворить.

В обоснование своей позиции истец указывает, что в рамках возбужденных исполнительных производств судебными приставами-исполнителями было установлено, что имущество, на которое может быть обращено взыскание, отсутствует, все меры, принятые судебным приставом, оказались безрезультатными, определить фактическое местонахождение ответчика как должника не представляется возможным, все расчетные счета ответчиком закрыты 08.11.2016 г.

Истец считает действия ответчика в лице генерального директора и единственного участника Яковлева Д.Г. по заключению оспариваемого договора уступки права требования незаконными и недобросовестными в условиях невозможности исполнения судебных актов по взысканию отсуженной задолженности с ООО "ТрансФормер Центр" в пользу ООО ФК "Базион".

Истец считает, что денежное обязательство, которое уступает ответчик, не обладает самостоятельной имущественной ценностью, а личность кредитора оказывает влияние на исполнение обязательства в целом ряде правоотношений между истцом и ответчиком.

Совершение сделки в обход закона с противоправной целью является основанием для признания ее недействительной.

Положение истца существенно ухудшилось в связи с невозможностью зачета встречных требований в счет погашения неисполненных ответчиком обязательств. Тем самым ответчик намеренно сохранил возможность взыскания долга с истца, одновременно с этим умышленно лишив истца взыскать с ответчика задолженность.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2016 года с Общества с ограниченной ответственностью "ТрансформерЦентр" в пользу Общества с Ограниченной ответственностью "Торговый Дом АКСИОМАТИКА" взысканы задолженность по оплате поставленного товара в размере 6 981 452 рубля 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 230 108,50 рублей, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 65 058 рублей.

22 августа 2016 года Арбитражным судом г. Москвы выдан исполнительный лист по делу N А40-204/16-60-3.

23 сентября 2016 года Арбитражным судом г. Москвы вынесено определение по делу N А40-204/16-60-3 о процессуальном правопреемстве и замене первоначального истца - Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АКСИОМАТИКА", на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний АКСИОМАТИКА" на основании договора об уступке права требования N 75-13/07/16 от 13.07.2016 г.

26 сентября 2016 года Банком ПАО "Московский Кредитный Банк", в котором был открыт расчетный счет Ответчика, в пользу ООО "ГК АКСИОМАТИКА" был взыскан платеж в размере 13 249,83 рубля, что подтверждается платежным ордером N 4972 от 26.09.2016 г., а также 21 октября 2016 года платеж в размере 3 385 684,32 рубля, что подтверждается платежным ордером N 3208 от 21.10.2016 г.

25 августа 2017 года между ООО "ГК АКСИОМАТИКА" и ООО ФК "Базион" заключен Договор об уступке права требования N 34-25/08/17. Согласно предмету настоящего Договора уступки, ООО "ГК АКСИОМАТИКА" уступило правопреемнику действительные права (требования) к ООО "ТрансформерЦентр" по уплате денежных средств в размере 3 871 684,85 рублей.

До настоящего времени ООО "Трансформер Центр" имеет неисполненную задолженность перед ООО ФК "Базион" в размере 3 877 684,85 рублей.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что ему стало известно о заключении Ответчиком и ИП Астрашановичем И.В. Договора уступки прав N 1 от 05.09.2017 года, по условиям которого ООО "Трансформер Центр" передало права требования к Истцу Индивидуальному предпринимателю Астрашановичу И.В. на взыскание суммы долга в размере 2 495 000 руб., процентов в размере 545 439 руб. 14 коп., пени в размере 499 000 руб., процентов за использование непогашенной суммы долга из расчета 12% в год, судебных расходов в размере 39 274 руб.

Истец считает действия Ответчика в лице единственного участника и генерального директора Яковлева Д.Г. по заключению оспариваемого договора уступки права требования незаконными и недобросовестными в условиях невозможности исполнения судебных актов по взысканию отсуженной задолженности с ООО "Трансформер Центр" в пользу ООО ФК "Базион", ввиду чего полагает, что договор уступки права требования N 1 является недействительным.

Как следует из материалов дела, договор уступки прав требований (цессии) N 1 от 05.09.2017 года заключен между ООО "Трансформер Центр" и Индивидуальным предпринимателем Астрашановичем И.В. Ответчик уступил ИП Астрашановичу И.В. все права требования по Договору займа от 12.12.2014 N 4-12/12/14, заключенному между ООО "ТрансформерЦентр" и ООО Финансовая компания "Базион", в том числе, право на взыскание суммы долга с ООО Финансовая компания "Базион" в размере 2 495 000 руб., процентов в размере 545 439 руб. 14 коп., пени в размере 499 000 руб., процентов за использование непогашенной суммы долга из расчета 12% в год, судебных расходов в размере 39 274 руб., по иску ООО "ТрансформерЦентр" к ООО Финансовая компания "Базион" о взыскании задолженности, переходит к Индивидуальному предпринимателю Астрашановичу И.В.

Руководствуясь ст. ст. 10, 12, 382, 384 ГК РФ, суд первой инстанции с иске отказал, исходя из следующего.

Доказательств того, что оспариваемый договор заключен не в соответствии с действующим законодательством и нарушает законные права истца, суду не представлено.

Истец о состоявшейся уступке прав требований уведомлен Ответчиком надлежащим образом, данное уведомление получено Истцом 18.09.2017 г.

Как следует из текста договора цессии от 05.09.2017 г. N 1, он содержит ссылку на обязательства, по которым кредитор имеет право требования с ООО ФК "Базион" суммы в размере 2 495 000 руб., процентов в размере 545 439 руб. 14 коп., пени в размере 499 000 руб., процентов за использование непогашенной суммы долга из расчета 12% в год, судебных расходов в размере 39 274 руб., а именно в договоре указан Договор займа от 12.12.2014 N4-12/12/14, заключенный между ООО "ТрансформерЦентр" и ООО Финансовая компания "Базион".

Следовательно, договор соответствует положениям ст. 382 ГК РФ.

Довод истца о том, что указанный договор является недействительным применительно к ст. 10 ГК РФ, судом не принят во внимание.

Замена кредитора по кредитному обязательству никак не влияет на права и обязанности Истца по кредитному обязательству, являющемуся в нем заёмщиком, условия договора займа не изменились заключенным Договором уступки прав, а остаются прежними, положение Истца не ухудшается. Получения согласия Заемщика (Истца) на совершение Кредитором (Ответчиком) уступки прав требования в соответствии с законодательством не требовалось.

Таким образом, основания, предусмотренные Гражданским Кодексом Российской Федерации, для признания Договора уступки прав (цессии) N 1 от 05.09.2017 г. недействительным, отсутствуют.

В соответствии с п.1 ст. 9 ГК РФ Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Из положений ст. 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Иных доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемого договора, истцом суду не представлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истец не представил суду доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.

Согласно Договору уступки прав (цессии), ответчик уступил ИП Астрашановичу И.В. все права требования по Договору займа от 12.12.2014 N 4-12/12/14, заключенного между ООО "Трансформер Центр" и ООО Финансовая компания "Базион".

Уведомление о состоявшейся уступке прав требований получено истцом в соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 18.09.2017 г.

Договор цессии содержит ссылку на обязательства, по которым кредитор имеет право требования с ООО ФК "Базион", указан Договор займа от 12.12.2014 N 4-12/12/14, заключенный между ООО "Трансформер Центр" и ООО Финансовая компания "Базион".

Статьей 383 ГК РФ предусмотрено, что переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Согласно Договору уступки прав (цессии) N 1 от 05.09.2017 г., переход таких прав не производился.

Замена кредитора по кредитному обязательству не влияет на права и обязанности заёмщика, условия договора займа не изменились. Получения согласия истца на совершение ответчиком уступки прав требования в соответствии с законодательством не требовалось.

Наличие у ответчика задолженности перед истцом не может служить основанием для ограничения прав ООО "Трансформер Центр" по заключению им сделок и различных договоров.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2018 года по делу N А40-192814/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова