Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2018 г. N 18АП-4399/18

г. Челябинск

14 мая 2018 г.

Дело N А07-22851/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Бабкиной С.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу JAV International Ventures Ltd (Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд) и Кериат Ойл Лтд на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2018 по делу N А07-22851/2017 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Oliver Petroleum Ltd (Компания Оливер Петролеум Лтд) - Веретенцев Андрей Петрович (доверенность от 15.03.2018 N 02-04/22851),

общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" - Ахмеров Руслан Галимович (доверенность от 18.04.2017 N 04041801),

акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" - Пирогова Дарья Дмитриевна (доверенность от 06.04.2018 серии 02 АА N 4420249).

JAV International Ventures Ltd (далее - Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД), закрытое акционерное общество "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" (далее - общество "Винка") обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - общество "Реестр-РН", реестродержатель, ответчик) о признании договора об услугах регистратора от 05.11.2014 N 1956/14 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Реестр-РН" вернуть обществу "Винка" денежные средства, полученные на основании указанного договора в сумме 221 000 руб. (с учетом дополнения к исковому заявлению, принятому арбитражным судом в порядке части 1 статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.3, л.д.41-45).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2017 (резолютивная часть объявлена 21.11.2017) исковые требования общества "Винка" оставлены без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 названное определение оставлено без изменения.

Общество "Винка" вступило в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, выступило на стороне ответчика.

На основании последовательно заявляемых ходатайств в дело в качестве соистцов вступили Oliver Petroleum Ltd (далее - Компания Оливер Петролиум ЛТД) и Keriat oil LTD (далее - Компания Кериат Ойл ЛТД).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2018 (резолютивная часть объявлена 08.02.2018) в удовлетворении заявленных требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД и Компания Кериат Ойл ЛТД (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2018 отменить, требования истцов удовлетворить полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают на необоснованное оставление судом первой инстанции заявления общества "Винка" без рассмотрения и недопущения к участию в деле представителей общества "Винка". Кроме того, по мнению подателей жалобы, судом дана неверная оценка обстоятельствам дела, связанным с корпоративным конфликтом в обществе и его основной причиной - отсутствием достоверного учёта прав на ценные бумаги акционерного общества. Также апеллянты указывают на то, что суд незаконно отказал в ходатайстве о приостановлении дела до разрешения и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-40381/2017.

От общества "Винка" поступил отзыв на апелляционную жалобу и текст устного выступления представителя с приложением письма акционерного общества "Регистратор КРЦ" от 15.02.2018 исх. N МФ18-0173.

В отзыве на апелляционную жалобу и тексте устного выступления общество отметило, что судом первой инстанции подробно исследован вопрос соблюдения порядка заключения договора между обществом "Винка" и регистратором, на обозрение суда были представлены оригиналы всех документов, имеющих отношение к рассматриваемому спору. Просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Поскольку уважительности причин, исключивших представление письма акционерного общества "Регистратор КРЦ" от 15.02.2018 исх. N МФ18-0173 в суд первой инстанции, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения ходатайства о его приобщении к материалам дела не имеется.

От общества "Реестр-РН" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела протокольным определением суда апелляционной инстанции отказано ввиду несоблюдения процессуальной обязанности по заблаговременному направлению отзыва лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд поступили письменные пояснения, в которых указано, что факт утраты реестра акционеров установлен вступившими в законную силу судебными актами. Истцы доказали, какие именно права и интересы были нарушены и публичный характер правоотношений. Суд первой инстанции неправомерно не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просит оспариваемое решение отменить, требования истцов удовлетворить, а также поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения и вступления в законную силу судебного акта по делу N А07-40381/2017.

От Компании Оливер Петролиум ЛТД поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец поддерживает доводы апелляционной жалобы и отмечает доказанность утраты реестра, двойного учета акций акционеров. Просит оспариваемое решение отменить, требования истцов удовлетворить.

Также от Компании Оливер Петролиум ЛТД поступило ходатайство о приостановлении производства по делу с приложенными дополнительными доказательствами: копиями апелляционной жалобы по делу N А07-14877/2016, решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по делу N А07-11194/2014, искового заявления по делу N А07-40381/2017, списка зарегистрированных лиц на 05.05.2015 из первоначального учета акций, двух противоречивых списков всех зарегистрированных лиц с учетом лиц, на счетах которых количество ценных бумаг составляет 0 акций на дату утраты реестра 10.07.2013, уведомления общества "Винка" об утрате и восстановлении реестра от 10.07.2013, уведомления ЗАО "Иркол" о ведении реестра от 21.01.2015, описи уведомления истца в ЗАО "Иркол" о недостоверности переданного ему реестра от 12.01.2015, определения суда первой инстанции по делу N А07-11194/2014 от 22.01.2015 о привлечении третьим лицом ЗАО "Иркол", постановления суда апелляционной инстанции по делу N А40-76004/2015, правил ведения реестра (в редакции 2009 года).

Названные документы приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как документы, предоставленные в подтверждение процессуальной позиции сторон.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, Компании Кериат Ойл ЛТД не явились.

С учетом мнения представителей Компании Оливер Петролеум Лтд, общества "Винка" и общества "Реестр-РН", дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, Компании Кериат Ойл ЛТД.

В судебном заседании представитель Компании Оливер Петролеум Лтд поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приостановлении производства по апелляционной жалобе до разрешения и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-40381/2017.

Представители общества "Винка" и общества "Реестр-РН" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения, а также просили отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив ходатайство о приостановлении производства по делу, пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения ходатайства Компании Оливер Петролеум Лтд для приостановления производства по апелляционной жалобе, поскольку не усмотрел наличия обстоятельств, предусмотренных частью 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.11.2014 между обществом "Винка" (эмитент) и закрытым акционерным обществом "Иркол" (регистратор) (далее - общество "Иркол") заключен договор N 1956/14 об услугах регистратора (далее - договор об услугах регистратора; т.1, л.д.110-113), согласно пункту 2.1 эмитент уполномочивает регистратора за вознаграждение осуществлять организацию и обеспечение функционирования системы Реестра по всем ценным бумагам эмитента в соответствии с условиями настоящего договора, положениями Устава эмитента и требованиями действующего законодательства.

Общество "Иркол" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу "Реестр-РН", о чем в реестр 02.03.2016 внесена соответствующая запись (т. 1, л.д. 30-46).

Из материалов дела также следует, что 25.05.2016 между обществом "Винка" и акционерным обществом "Регистратор КРЦ" заключен договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг N 1Б/05/04, который со стороны общества "Винка" подписан Веретенцевым А.П.

Ссылаясь на двойное ведение реестра акционеров общества "Винка", а также нахождение общества "Винка" в стадии корпоративного спора в отношении установления действительного состава акционеров, а также в отношении лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, и принимаемых общим собранием акционеров общих решений, Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, Компания Оливер Петролиум ЛТД и Компания Кериат Ойл ЛТД обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки по заключению договора об услугах регистратора и применении последствий недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт одновременного ведения реестра акционеров общества "Винка" двумя регистраторами отсутствует, а также отметил пропуск срока исковой давности для заявления рассматриваемых в настоящем деле требований, что является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование своей заинтересованности в оспаривании указанной выше сделки по заключению договора об услугах регистратора истцы ссылаются на то, что названная сделка противоречит существу законодательного регулирования порядка ведения реестра акционеров, нарушает права третьих лиц - акционеров общества "Винка" и посягает на публичные интересы, нарушая принцип публичной достоверности реестра акционеров.

При этом истцы обращают внимание на факт ведения двойного учета ценных бумаг в виде одновременного ведения реестра акционеров общества "Винка" как обществом "Реестр-РН", так и акционерным обществом "Регистратор КРЦ" (далее - общество "Регистратор КРЦ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2017 по делу N А07-12328/2017 договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг N 1Б/05/04, заключённый 25.05.2016 между обществом "Винка" и обществом "Регистратор КРЦ", был признан недействительным (ничтожным). Названное решение суда вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах следует считать доказанным отсутствие факта двойной организации и ведения реестра ценных бумаг общества "Винка".

В отношении позиции истцов о том, что положения договора об услугах регистратора противоречат существу законодательного регулирования порядка ведения реестра акционеров, нарушают права акционеров общества "Винка" и посягают на их публичные интересы, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем, в настоящем случае имеет место разрешение внутрикорпоративного спора, возникшего в том числе в отношении установления конкретного лица, осуществляющего организацию и ведение учета реестра ценных бумаг общества "Винка". В этой связи судом первой инстанции обоснованно указано, что нарушение прав участников конкретной непубличной корпорации само по себе не может свидетельствовать о нарушении публичных интересов, в том числе интересов неопределенного круга лиц. Доказательств нарушения законных интересов неопределенного круга лиц или наступления возможной ситуации такого нарушения истцами в материалы дела не представлено.

Доводы истцов о нарушении порядка одобрения спорной сделки общим собранием акционеров обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Так, в пункте 8.2.16 Устава общества "Винка" определено, что к компетенции Совета директоров общества относится утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Решение о заключении договора об услугах регистратора с обществом "Иркол" принято 30.09.2014 Советом директоров общества "Винка". Следовательно, стоит признать соблюденной процедуру одобрения Советом директоров общества сделки по заключению договора об услугах регистратора обществом "Винка" с обществом "Иркол". При этом необходимости одобрения соответствующей сделки общим собранием акционеров общества "Винка", в настоящем случае не имелось.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, учитывая соблюдение процедуры одобрения сделки по заключению спорного договора, отсутствие доказательств нарушения заключением оспариваемой сделки законных интересов неопределенного круга лиц, доказанность вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам N А07-11194/2014, N А07-14877/2016 и N А07-12328/2017 недействительности договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг N 1Б/05/04 от 25.05.2016, заключенного с обществом "Регистратор КРЦ", и отсутствие факта двойной организации и ведения реестра ценных бумаг общества "Винка", суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора об услугах регистратора с обществом "Реестр-РН" недействительной сделкой.

Обществом "Винка" в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной (т. 2, л.д. 71-75).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Между тем, Арбитражным судом Республики Башкортостан решением от 19.03.2015 по делу N А07-11194/2014 отказано в признании незаконными действий общества "Винка", заключающихся в объявлении 10.07.2013 об утрате реестра общества и действиях по его восстановлению. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 названное решение оставлено без изменения.

По мнению суда апелляционной инстанции, с момента вступления в законную силу названного судебного акта следует исчислять срок исковой давности по признанию договора об услугах регистратора недействительным. Следовательно, срок исковой давности по рассматриваемому заявлению истек 01.07.2016.

Учитывая, что истцы обратились с исковым заявлением о признании сделки недействительной 25.07.2017 (т. 1, л.д. 86), срок исковой давности следует считать пропущенным.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным и безотносительным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требования. Следовательно, при доказанности названного по сути не требуется осуществление анализа действительности оспариваемой сделки применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Коллегией судей оценен и признан подлежащим отклонению довод апеллянтов о неправомерном оставлении без рассмотрения и недопущения к участию в деле представителей общества "Винка" генерального директора Орлова Ю.В., регистратора акционерного общества "Регистратор КРЦ" и Банка России.

Так, определением суда первой инстанции от 28.11.2017 исковые требования общества "Винка" оставлены без рассмотрения. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 названное определение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы общества "Винка" пришел к выводу, что Веретенцев А.П., подписавший исковое заявление, не являлся уполномоченным на то лицом. Следовательно, имеется вступивший в законную силу судебный акт, оценивающий соответствующие полномочия лиц от имени общества "Винка" на подписание искового заявления. Полномочий для переоценки вступивших в законную силу судебных актов у суда апелляционной инстанции в рамках настоящего апелляционного производства не имеется.

Также судебной коллегией критически оценены довод подателей жалобы о наличии правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-40381/2017.

В рамках данного дела рассматривается заявление общества "Винка", Исмагилова Р.А., Компании Кериат Ойл ЛТД, Колосовой О.В., общества с ограниченной ответственностью "Юридическая консультация", Компании Оливер Петролиум ЛТД о восстановлении данных учета - учетных записей реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Винка"; лицевых и иных счетов, включающих сведения, об открытии, изменениях записей, позволяющие достоверно идентифицировать зарегистрированных лиц; сведения о ценных бумагах, зачисленных на указанные счета с момента их открытия и об их количестве, движений (операциях), об обременениях ценных бумаг, ограничениях распоряжения ценными бумагами и состоянии на дату судебного решения; список лицевых счетов, которые были открыты (закрыты) в период ведения реестра держателем (держателями) реестра, за весь период с момента регистрации отчета об итогах регистрации выпуска, содержащий сведения о таких лицах, позволяющий их идентифицировать; анкет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), зарегистрированных лиц, залогодержателей со всеми имеющимся документами, которые являются основаниями для открытия и внесения изменений в сведения, содержащиеся в анкете; записей решений о выпуске ценных бумаг эмитента со всеми внесенными в такие решения изменениями, отчетов или уведомлений об итогах всех выпусков ценных бумаг эмитента, иных документов, подтверждающих количество размещенных ценных бумаг, а также документов, подтверждающих объединение выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, аннулирование индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным; учетных записей, регистрационного журнала, с момента регистрации отчета об итогах регистрации выпуска на основании документов, являющихся основании документов, являющихся основанием для фиксации, владения, обременения ценных бумаг или основанием для фиксации ограничения распоряжения ценными бумагами, включая сведения об условиях залога, ареста ценных бумаг, в том числе полученные от предыдущих держателей реестра и действующие на момент судебного решения; списков всех зарегистрированных лиц и записей о лицах правообладателях на дату принятия решения судом о восстановлении учета, а также обязании общества "Винка" опубликовать информацию о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги для всеобщего сведения в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 данного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

На основании части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязательным условием приостановления производства по делу в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса является объективная невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения другого, рассматриваемого арбитражным судом.

Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих друг другу судебных актов.

Однако, оценив предметы споров по настоящему делу и по делу N А07-40381/2017, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения ходатайства Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД о приостановлении производства по настоящему делу.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, апеллянтами в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2018 по делу N А07-22851/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу JAV International Ventures Ltd (Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд), Кериат Ойл Лтд - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Бабкина И.В. Калина