Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2018 г. N 18АП-4429/18

г. Челябинск

16 мая 2018 г.

Дело N А47-14422/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Приволжтрансстрой" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2018 по делу N А47-14422/2017 (судья Пархома С.Т.).

Акционерное общество "Приволжтрансстрой" (далее - истец, АО "ПТС", податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (далее - ООО "МКС"), обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" (далее - ООО "Премиум Групп") о признании недействительными договора об уступке права требования (цессии) от 26.07.2017 с изменениями N 1 от 02.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Премиум Групп".

Решением суда первой инстанции от 16.02.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем приведены следующие доводы.

По мнению истца, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка соглашению от 02.11.2016 о расторжении договора субподряда от 25.04.2016 N 22.4.2016, в котором стороны зафиксировали отсутствие взаимных претензий друг к другу.

Суд первой инстанции счел установленными обстоятельства, позволяющие ООО "МКС" осуществить уступку прав (требований) по договору субподряда. Вместе с тем договор не исследовался судом первой инстанции на наличие в нем соответствующих положений, вывод суда не основан на материалах дела и доказательствах.

Истец полагает, что судом первой инстанции не дана оценка вопросу эквивалентности встречного предоставления по договору цессии.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности (правового интереса) истца в оспаривании сделки являются необоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Таким образом, суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривает жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.04.2016 между открытым акционерным обществом "Приволжтрансстрой" (генподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 22.4.2016, в соответствии с которым генподрядчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами, своими инструментами монтажные работы по разделу отопление и теплоснабжение (приточные установки, тепловые завесы, АВО, отопление конвекторами и регистрами, распределительные коллекторы, узлы смешения) "Комплекса дозаривания бананов. Склада со встроенными холодильными камерами N6, N5, N4", шифр проекта РЦЦ/1373/14-СП-1.2, 1.3, 1.4-ОВ в осях 20-47/Ж/1-Д/Д (включая 2 помещения пресс картона, 2 помещения отдыха и все пристроенные помещения), монтажные работы включают в себя все работы, предусмотренные проектом - монтаж трубопроводов и оборудования, грунтовка, окраска, изоляция, присоединение оборудования, изготовление необходимых узлов смещения и подключения оборудования, изготовление конструкций и подконструкции необходимых для монтажа трубопроводов и оборудования, устройство и заделка технологических отверстий - согласно проектной документации на объект "Склад продовольственных и непродовольственных товаров" расположенный по адресу: Российская Федерация, Оренбургская область, Оренбургский район, Ленинский сельсовет, участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:21:1304014".

Перечень работ и их объем указан в Протоколе согласования договорной цены - Приложении N 1 к указанному договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016, являющимся неотъемлемой его частью.

Согласно пункту 2.1 договора субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 стоимость работ составляет 3 200 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) 488 135 руб. 59 коп.

Как указывает истец, по данному договору субподрядчиком для генподрядчика в период времени с мая по октябрь 2016 года выполнены работы, всего на сумму 2 844 632 руб. 00 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ N 1 от 31.05.2016, N 1 от 30.06.2016, N 1 от 31.07.2016, N 1 от 31.08.2016, N 1 31.10.2016, справками о стоимости выполненных работ и затрат (л.д.35-53).

Истцом во исполнение обязательств по оплате выполненных работ по договору обществу с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" перечислены денежные средства, всего в сумме 1 868 779 руб. 70 коп. (л.д.30-34).

Таким образом, по состоянию на 01.11.2016 задолженность истца перед ответчиком по договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 составила 975 852 руб. 30 коп.

Соглашением от 02.11.2016, подписанным уполномоченными лицами и скрепленными печатями, договор субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 расторгнут (л.д.28), согласно пункту 1 стороны пришли к соглашению, что считают договор субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 расторгнутым со 02.11.2016.

По условиям пункта 2 соглашения стороны по договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 претензий друг к другу не имеют.

Истец указал, что на основании соглашения о расторжении от 02.11.2016 им произведена корректировка долга, что отражено в акте сверки взаимных расчетов между генподрядчиком и субподрядчиком по состоянию на 21.11.2017, согласно которому задолженность акционерного общества "Приволжтрансстрой" перед обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" отсутствует (л.д.29).

Письмом N 77 от 07.11.2016 (л.д.54) общество с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" просило истца произвести уплату задолженности по договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 в размере 975 852 руб. 30 коп. сторонним юридическим лицам закрытому акционерному обществу "Сатурн-Оренбург" и обществу с ограниченной ответственностью "Скиф".

Как указывает истец, данная просьба ответчика оставлена истцом без ответа и удовлетворения, поскольку договор субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 расторгнут, обязательства прекращены; кроме того, ответчиком не были представлены документы, подтверждающие обоснованность и законность уплаты денежных сумм иным юридическим лицам.

21.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Кларисс" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) (л.д.56), по условия пункта 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования в размере 975 852 руб. 30 коп., за выполненные строительно-монтажные работы по договору субподряда N 22.4.2016 от 24.04.2016 с акционерного общества "Приволжтрансстрой" (должник).

Соглашением N 1 от 29.03.2017 (л.д.57) цедент и цессионарий расторгли договор цессии от 21.11.2016.

30.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) (л.д.58), по условиям пункта 1.1 которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования в размере 362 445 руб. 65 коп., по договору оказания транспортных услуг б/н от 16.08.2016 с акционерного общества "Приволжтрансстрой", г.Волгоград, ул.Коммунистическая, д.16а (должник).

Соглашением от 24.07.2017 (л.д.62) цедент и цессионарий расторгли договор цессии от 30.03.2017 в связи с неверным указанием предмета договора (п.1.1 договора).

Уведомлениями от 21.11.2016, N 09 от 04.04.2017, N 10 от 05.04.2017, N 14 от 24.07.2017, N 15 от 26.07.2017, N 18 от 08.08.2017 (л.д.55, 59, 60, 61, 63, 66) общество с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" уведомляло акционерное общество "Приволжтрансстрой" о состоявшихся уступках права требования долга и расторжении договоров и соглашений об уступке права требования.

26.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), л.д.64, по условиям пункта 1.1 которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования в размере 975 852 руб. 30 коп., по договору субподряда N 22.4.2016 от 24.04.2016, за выполненные работы на объекте "Склад продовольственных и непродовольственных товаров", расположенный по адресу: РФ, Оренбургская область, Оренбургский район, Ленинский сельсовет, участок расположенный в северной части кадастрового квартала 56621:1304014" с АО "Приволжтрансстрой", г.Волгоград, ул.Коммунистическая, д.16а (должник).

Изменением N 1 от 02.08.2017 стороны согласовали, что в связи с допущенной опечаткой в тексте п.1.1 договора слова "по договору субаренды N 22.4.2016 от 24.04.2016" заменить словами "по договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016". В пункте 2.2 договора слова "цессионарий" заменить словами "цедент".

10.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "Премиум Групп", на основании переданного ему по договору уступки права требования от 26.07.2017, обратилось к истцу с требованием об оплате задолженности по договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 в сумме 975 852 руб. 30 коп. (л.д.69).

По мнению истца, договор об уступке права требования (цессии) от 26.07.2017 с изменениями N 1 от 02.08.2017 являются оспоримой сделкой, в связи с тем, что заключен между ответчиками после возбуждения дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (дело NА47-4320/2017, определением суда от 05.05.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта NА47-3036/2017).

Также истец ссылается на то, что общество с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" передало обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" не существующее и недействительное право требование по расторгнутому договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016.

Учитывая изложенное, по мнению истца, такая сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в связи с чем он обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Из представленного в материалы дела соглашения об уступке права требования (цессии) от 26.07.2017 усматривается, что предмет договора представляет собой право требования в размере 975 852 руб. 30 коп., по договору субподряда N 22.4.2016 от 24.04.2016, за выполненные работы на объекте "Склад продовольственных и непродовольственных товаров", расположенный по адресу: РФ, Оренбургская область, Оренбургский район, Ленинский сельсовет, участок расположенный в северной части кадастрового квартала 56621:1304014" с АО "Приволжтрансстрой", г.Волгоград, ул.Коммунистическая, д.16а (должник).

Изменением N 1 от 02.08.2017 стороны согласовали, что в связи с допущенной опечаткой в тексте п.1.1 договора слова "по договору субаренды N 22.4.2016 от 24.04.2016" заменить словами "по договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016". В пункте 2.2 договора слова "цессионарий" заменить словами "цедент".

Исследовав соглашение об уступке права требования (цессии) от 26.07.2017 суд апелляционной инстанции приходит к выводу о его заключенности.

По мнению истца, спорное соглашение является недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Оценив доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции полагает недоказанным нарушение состоявшейся между ООО "МКС" и ООО "Премиум Групп" уступкой прав и законных интересов истца и не усматривает оснований для признания последнего лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В иных же случаях, когда существо обязательства не предполагает существенное значение личности кредитора в обязательстве, должник в силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ не вправе не исполнять обязательство перед новым кредитором (абзац 9 пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание, что обязательство ООО "Приволжсктарнсстрой" по договору субподряда от 25.04.2016 является денежным, в отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о существенном значении личности кредитора, следует признать, что уступка ООО "МСК" в пользу ООО "Премиум Групп" права требования к должнику не нарушает положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве. Заключение оспариваемого договора цессии и замена кредитора не влияют на правовое положение истца и его материально-правовой интерес, так как не освобождают должника от обязанности по внесению оплаты за выполненные работы и не налагают не него дополнительных обязательств.

Довод истца о том, что цедентом передано не существующее и недействительное право требования по расторгнутому договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Истец ссылается на то, что соглашением от 02.11.2016 договор субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 расторгнут со 02.11.2016, стороны претензий друг к другу не имеют. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют об отсутствии задолженности акционерного общества "Приволжтрансстрой" перед обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой".

Из буквального содержания Соглашения от 02.11.2016 о расторжении договора субподряда N 22.4.16 от 25.04.2016 не следует наличие положений и условий о прощении долга или ином основании прекращения обязательств акционерного общества "Приволжтрансстрой" по оплате перед обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой".

В соответствии с п. 1, 2 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

На основании ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Проанализировав условия соглашения от 02.11.2016 о расторжении договора субподряда N 22.4.16 от 25.04.2016, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном соглашении не усматривается явно выраженное намерение общества с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" освободить акционерное общество "Приволжтрансстрой" от денежного обязательства. Ссылка в соглашении на отсутствие у сторон претензий друг к другу, не является прощением долга и не освобождает истца от обязанности произвести оплату выполненных и принятых работ.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не представлены доказательства возмездности договора цессии, в связи с чем указанный договор является недействительным, также подлежит отклонению, поскольку в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования, и из существа заключенной сторонами сделки не вытекает ее безвозмездность. Более того, подчеркивается, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является обстоятельством, позволяющим признать его ничтожным в соответствии сост. 168 ГК РФ.

При указанных выше фактических обстоятельствах дела, с учетом приведенного нормативного обоснования, требования истца обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, нарушений судом в процессе судопроизводства основополагающих принципов правосудия - равенства, состязательности сторон материалы дела не содержат.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16 февраля 2018 г. по делу N А47-14422/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Приволжтрансстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

Г.А.Деева Е.В. Ширяева