Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2018 г. N 15АП-5769/18

город Ростов-на-Дону

17 мая 2018 г.

дело N А32-46688/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Ванина В.В., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инкубаторная станция Динская" на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 26.02.2018 по делу N А32-46688/2017 по иску Реутова Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственность "Инкубаторная станция Динская" об истребовании документов, принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

Реутов Андрей Владимирович (далее - истец, Реутов А.В.) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "Инкубаторная станция Динская" (далее - ответчик, общество, ООО "ИСД") об обязании в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему иску представить Реутову А.В. для ознакомления подлинники и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- все бухгалтерские документы, включая первичные учетные документы (к которым относятся договоры, акты приема-передачи и пр.) за период с 2006 по 2017 годы;

- устав общества в актуальной редакции со всеми действующими изменениями и дополнениями к нему;

- все инвентаризационные описи основных средств общества за период с 2006 по 2017 годы и карточки учета каждого их них,

- документы об оценке, переоценке, списании, отчуждении недвижимого имущества общества, включая земельный участок по адресу: Краснодарский край, Динской район, ул Заводская, 2 и все расположенные на нем здания, строения, сооружения,

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной ко- миссия общества за период с 2006 по 2017 годы,

- списки аффилированных лиц общества,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2006 по 2017 годы;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 2006 по 2017 годы;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2006 по 2017 годы.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ООО "Инкубаторная станция Динская" в пользу Реутова А.В. судебной неустойки за неисполнение судебного акта в следующих размерах:

- начиная с 1-го дня просрочки по 5-й день просрочки по 500 руб. за каждый день просрочки,

- начиная с 6-го дня просрочки по 10-й день просрочки по 1 000 руб. за каждый день просрочки:

- начиная с 11-го дня просрочки и далее по 3 000 руб. за каждый день просрочки.

Исковые требования мотивированы тем, что Реутову А.В., являющемуся участником общества, в нарушение положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, не предоставляется возможность ознакомиться с документами общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2018 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Инкубаторная станция Динская" в течение 15 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать Реутову Андрею Владимировичу (ст. Динская) по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии:

- всех бухгалтерских документов, включая первичные учетные документы (к кото- рым относятся договоры, акты приема-передачи и пр.) за период с 2006 по 2017 годы;

- устава общества в актуальной редакции со всеми действующими изменениями и дополнениями к нему;

- всех инвентаризационных описей основных средств общества за период с 2006 по 2017 годы и карточки учета каждого их них,

- документов об оценке, переоценке, списании, отчуждении недвижимого имущества общества, включая земельный участок по адресу: Краснодарский край, Динской район, ул Заводская, 2 и все расположенные на нем здания, строения, сооружения,

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной ко- миссия общества за период с 2006 по 2017 годы,

- списков аффилированных лиц общества,

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2006 по 2017 годы;

- судебных решений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 2006 по 2017 годы;

- договоров (односторонние сделки), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2006 по 2017 годы.

Установлен обществу с ограниченной ответственностью "Инкубаторная станция Динская" штраф за неисполнение решения суда в следующих размерах:

- начиная с 1-го дня просрочки по 5-й день просрочки по 500 рублей за каждый день просрочки,

- начиная с 6-го дня просрочки по 10-й день просрочки по 1000 рублей за каждый день просрочки:

- начиная с 11 -го дня просрочки и далее по 3000 рублей за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.

С общества с ограниченной ответственностью "Инкубаторная станция Динская" в пользу Реутова Андрея Владимировича взыскано 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

С принятым судебным актом не согласилось ООО"ИСД", в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в письмах Реутов А.В. просил предоставить подлинники и копии всех бухгалтерских документов;

- суд первой инстанции, принимая решение, обязывающее общество предоставить участнику документы, не установил их наличие в обществе.

В судебное заседание истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Реутов А.В. является участником ООО "Инкубаторная станция Динская", с долей в уставном капитале 33,15%, номинальной стоимостью 3090 рублей.

07 сентября 2017 года, пользуясь своим правом на получение документации, связанной с деятельностью общества, истец направил директору ООО "Инкубаторная станция Динская" Апаршиной М.С. требование о предоставлении следующих документов: все бухгалтерские документы, включая первичные учетные документы (к которым относятся договоры, акты приема-передачи и пр.) за период с 2006 по 2017 годы; устав общества в актуальной редакции со всеми действующими изменениями и дополнениями к нему; все инвентаризационные описи основных средств общества за период с 2006 по 2017 годы и карточки учета каждого их них, документы об оценке, переоценке, списании, отчуждении недвижимого имущества общества, включая земельный участок по адресу: Краснодарский край, Динской район, ул Заводская, 2 и все расположенные на нем здания, строения, сооружения; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссия общества за период с 2006 по 2017 годы, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2006 по 2017 годы; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 2006 по 2017 годы; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2006 по 2017 годы.

Данное обстоятельство подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35320401377287, согласно которому требование истца возвращено в его адрес за истечением срока хранения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30 июля 2013 года N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснил, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неисполнение предусмотренной законом обязанности и ненадлежащая организация деятельности ответчика в части получения по его юридическому адресу корреспонденции является его риском (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25: "С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом, необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу".

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 67 и 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения".

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, применительно к статье 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец считается надлежащим образом исполнившим положения статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части направления в адрес ответчика требования о предоставлении информации.

Кроме того, ранее истец неоднократно обращался к обществу с требованиями о предоставлении информации от 03.12.2006, от 28.06.2006, от 12.08.2013, от 12.03.2015 от 16.04.2013, которые были получены обществом.

Однако, ООО "Инкубаторная станция Динская" требования Реутова А.В. не выполнено, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

- принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику приведен в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечить хранение списка участников общества.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Кроме того, суд первой инстанции учитывает, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества.

При этом, обществом в материалы дела представлена копия квитанции от 14.03.2016 N 36339 (ШПИ 35320475363391), подтверждающая направление в адрес Реутова А.В. почтовой корреспонденции неизвестного содержания.

Однако реестр (опись) документов, направленных почтой 14.03.2016, сопроводительное письмо или иной идентифицирующий содержание данного отправления документ ответчиком не представлен.

Иных доказательств, подтверждающих направление в адрес истца истребуемых им документов, в материалы дела ответчиком также не представлено.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Как следует из материалов дела, требования истца должным образом конкретизированы: в обращениях и в исковом заявлении указаны копии каких документов и за какой период (с 2006 по 2017 годы) необходимо предоставить истцу (имеются указания на видовые и временные характеристики истребованных документов).

Таким образом, требования истца изложены с той степенью конкретизации, которая необходима и достаточна для выполнения этих требований обществом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что помимо итогового требования о предоставлении информации от 07.09.2017, на которых подлежит распространению вступивший в силу подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в адрес общества также направлялись требования о предоставлении аналогичной информации от 03.12.2006, от 28.06.2006, от 12.08.2013, от 12.03.2015 от 16.04.2013, доказательства исполнения которых ответчиком также не представлено.

Более того, в отношении требования о предоставлении информации от 07.09.2017 общество не воспользовалось предусмотренным подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом отказать в предоставлении информации. О пропуске срока исковой давности по части истребуемой документации общества обществом не заявлено.

При этом, в отсутствие доказательств исполнения обществом неоднократных требований участника о предоставлении информации с 2006 года повторное истребование истцом данных документов не может быть признано судом злоупотреблением правом.

В связи с этим, суд первой инстанции правомерно счел подлежащими удовлетворению исковые требования о предоставлении истцу следующих документов:

- все бухгалтерские документы, включая первичные учетные документы (к которым относятся договоры, акты приема-передачи и пр.) за период с 2006 по 2017 годы;

- устав общества в актуальной редакции со всеми действующими изменениями и дополнениями к нему;

- все инвентаризационные описи основных средств общества за период с 2006 по 2017 годы и карточки учета каждого их них,

- документы об оценке, переоценке, списании, отчуждении недвижимого имущества общества, включая земельный участок по адресу: Краснодарский край, Динской район, ул Заводская, 2 и все расположенные на нем здания, строения, сооружения,

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной ко- миссия общества за период с 2006 по 2017 годы,

- списки аффилированных лиц общества,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2006 по 2017 годы;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 2006 по 2017 годы;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2006 по 2017 годы.

Поскольку содержание вышеперечисленных документов, которые суд счел возможным истребовать у общества, может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

В частности, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Соответственно, наличие в договорах конфиденциального содержания не ограничивает право участника общества на предоставление таких договоров.

Рассматривая вопрос относительно законности предоставления истцу копий приказов, трудовых договоров, гражданско-правовых договоров и иных документов, которые могут содержать персональные данные физических лиц, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными рекомендациями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обоснованно считает, что если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.

Кроме того, в силу положений пункта 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Рассматривая заявленные исковые требования, суды также руководствуются правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П, в соответствии с которой вопрос обоснованности предоставления соответствующего перечня документов, в рамках установленного в обществе режима доступности конфиденциальной информации, может быть решен непосредственно на стадии исполнения окончательного судебного акта по настоящему делу.

В связи с этим, суды полагают, что конфиденциальная информация, которая может содержаться в истребованной истцом документации, не может являться достаточным препятствием в реализации истцом его право на получение информации о деятельности общества.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Поскольку, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, общество не представило сведения о наличии или отсутствии истребуемой документации, а общество не лишено возможности предоставить ее истцу на стадии исполнения решения, доводы заявителя апелляционной жалобы в указанной части не имеют правового значения для разрешения спора по существу.

В связи с этим, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что, с учетом объема данных документов, а также объективной возможности представления документов, копирование которых необходимо произвести, требования истца могут быть удовлетворены в 15-тидневный срок со дня вступления решения в законную силу, который суд считает разумным и объективным.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании с ООО "Инкубаторная станция Динская" в пользу Реутова А.В. судебной неустойки за неисполнение судебного акта в следующих размерах:

- начиная с 1-го дня просрочки по 5-й день просрочки по 500 руб. за каждый день просрочки,

- начиная с 6-го дня просрочки по 10-й день просрочки по 1 000 руб. за каждый день просрочки:

- начиная с 11 -го дня просрочки и далее по 3 000 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.

Оплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.

В то же время обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 N 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Принимая во внимание степень значимости для Реутова А.В. истребуемой документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности в следующих размерах:

- начиная с 1-го дня просрочки по 5-й день просрочки по 500 руб. за каждый день просрочки,

- начиная с 6-го дня просрочки по 10-й день просрочки по 1 000 руб. за каждый день просрочки:

- начиная с 11 -го дня просрочки и далее по 3 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2018 по делу N А32-46688/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

В.В. Ванин Н.В. Нарышкина