Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2018 г. N 15АП-5041/18

город Ростов-на-Дону

17 мая 2018 г.

дело N А53-19281/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Галова В.В., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.О.,

при участии:

от ООО "Р-вилни": Иванов П.В. по доверенности от 17.07.2017,

от ответчика: Воронова Я.Ю. по доверенности от 28.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Цимлянские вина"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2018 по делу N А53-19281/2017 о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Р-вилни" (правопреемник - акционерное общество "Региональная корпорация развития")

к открытому акционерному обществу "Цимлянские вина"

о взыскании задолженности, пени,

принятое в составе судьи Жигало Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Р-вилни" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Цимлянские вина" о взыскании задолженности за поставленный товар по договору N 02-РВ/359 от 06.11.2016 в размере 7 035 000 руб., пени за просрочку исполнения обязательств по договору N 02РВ/359 от 06.11.2016 года в размере 3 801 033,47 руб. при расчете на 29.06.2017, процентов за просрочку исполнения обязательств по договору N 02РВ/359 от 06.11.2016 за период с 30.06.2017 по день фактической уплаты основного долга исходя из процентной ставки установленной ставкой рефинансирования (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком обязательство по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнено, в результате чего образовалась задолженность, на которую истец начислил пеню из расчета 0,5% за период с 08.03.2017 по 29.06.2017 и по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2017 с ОАО "Цимлянские вина" в пользу ООО "Р-вилни" взыскано 7 035 000 руб. задолженности, 3 797 385,75 руб. неустойки за период с 08.03.2017 по 29.06.2017, 116 520,42 руб. неустойки за период с 30.06.2017 по 04.09.2017, неустойка на сумму задолженности 7 035 000 руб., начиная с 05.09.2017 по день фактической оплаты задолженности, рассчитанная с применением ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2017 по делу N А53-19281/2017 оставлено без изменения.

Определением от 13.02.2018 принят отказ ОАО "Цимлянские вина" от кассационной жалобы. Производство по кассационной жалобе ОАО "Цимлянские вина" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу N А53-19281/2017 прекращено.

30.01.2018 акционерное общество "Региональная корпорация развития" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором указало, что 24.01.2018 между АО "Региональная корпорация развития" (цессионарий) и ООО "Р-вилни" (цедент) заключен договор цессии N 02-РВ/359, согласно которому цессионарий принимает право (требование) полного погашения задолженности, включая проценты, к ОАО "Цимлянские вина" по договору N 02-РВ/359 от 06.11.2016.

Определением суда от 26.02.2018 суд произвел процессуальную замену истца (взыскателя) по делу N А53-19281/17 ООО "Р-вилни" на АО "Региональная корпорация развития" в отношении взысканных решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2017 по делу N А53-19281/17 с ОАО "Цимлянские вина" в пользу ООО "Р-вилни" 7 035 000 руб. задолженности, 3 797 385,75 руб. неустойки за период с 08.03.2017 по 29.06.2017, 116 520,42 руб. неустойки за период с 30.06.2017 по 04.09.2017, неустойки на сумму задолженности 7 035 000 руб., начиная с 05.09.2017 по день фактической оплаты задолженности, рассчитанной с применением ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты задолженности, 77 601,73 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определение мотивировано тем, что на основании договора цессии N 02-РВ/359 АО "Региональная корпорация развития" с 24.01.2018 является полным правопреемником ООО "Р-вилни" по присужденным суммам. Оплата за уступку права (цессии) произведена в полном объеме. Ввиду вышеуказанного суд пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Открытое акционерное общество "Цимлянские вина" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что произведенное процессуальное правопреемство не направлено на реальное исполнение решения суда по настоящему делу, имеет под собой иные цели в рамках процедуры банкротства ответчика. Между должником и взыскателем были проведены переговоры о приобретении контрольного пакета акций должника, сделка была запланирована на первый квартал 2018 года, сторонами совместно предпринимались меры по внесудебному урегулированию разногласий с основными кредиторами завода, результатом таких договоренностей явилась и процессуальная замена взыскателя, однако в рамках дела о банкротстве должника взыскатель настаивал на введении процедуры наблюдения, что апеллянт расценивает как нарушение достигнутых договоренностей, а уступку права полагает совершенной при злоупотреблении правом со стороны взыскателя.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил определение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание АО "Региональная корпорация развития", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечило. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Р-вилни" доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.01.2018 между ООО "Р-вилни" (цедентом) и АО "Региональная корпорация развития" (цессионарием), был заключен договор уступки права (требования) (цессии) N 02-РВ/359, согласно пункту 1.1. которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) полного погашения задолженности, включая проценты к открытому акционерному обществу "Цимлянские вина" (ИНН 6137007102) за поставленный цедентом должнику товар по договору N 02-РВ/359 от 06.11.2016 (далее - договор поставки) на основании следующих товарных накладных: N 12000000020 от 07.12.2016; N 12000000048 от 12.12.2016; N 12000000067 от 13.12.2016; N 12000000072 от 13.12.2016; N 12000000074 от 13.12.2016; N 12000000075 от 14.12.2016; N 12000000076 от 14.12.2016; N 12000000081 от 14.12.2016; N 12000000084 от 14.12.2016; N 12000000087 от 14.12.2016; N 12000000088 от 14.12.2016; N 12000000089 от 14.12.2016; N 12000000090 от 14.12.2016; N 12000000101 от 15.12.2016; N 12000000110 от 15.12.2016; N 12000000111 от 15.12.2016; N 12000000123 от 16.12.2016; N 12000000125 от 17.12.2016; N 12000000145 от 19.12.2016; N 12000000153 от 19.12.2016, - в объеме, установленном вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11 сентября 2017 года по делу N А53-19281/17.

Согласно пункту 1.3 договора право (требование) переходит от цедента к цессионарию по акту приема-передачи права (требования) в соответствии с условиями настоящего договора, подписываемым одновременно с настоящим договором и являющимся неотъемлемой его частью.

В силу пункта 1.5 договора право (требование) переходи к цессионарию в момент подписания акта приема-передачи права (требования).

Пунктом 3.1 установлено, что за произведенную уступку права (требования) по настоящему договору цессионарий обязан уплатить цеденту денежную сумму в размере 7 331 725,71 руб.

Акт приема-передачи права (требования) подписан цедентом и цессионарием 24.01.2018. Акт приема-передачи документов подписан цедентом и цессионарием 26.01.2018

Платежным поручением N 65 от 24.01.2018 АО "РКР" перечислило ООО "Р-вилни" 7 331 725,71 руб. в качестве платы по договору цессии.

Таким образом, с 24.01.2018 АО "Региональная корпорация развития" является полным правопреемником ООО "Р-внлнн" в материальном правоотношении по взысканию задолженности с ОАО "Цимлянские вина".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доказательств недействительности договора уступки права требования N 02-РВ/359 от 24.01.2018 в материалы дела не представлено. Договор заключен в надлежащей форме, подписан управомоченными лицами, является возмездным.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство есть переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Такой переход прав произошел между обществом с ограниченной ответственностью "Р-вилни" (цедент) и акционерным обществом "РКР" (цессионарий) в установленном законом порядке посредством заключения договора возмездной уступки прав (цессии) N 02-РВ/359 от 24.01.2018, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно произвел замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Р-вилни" на его правопреемника акционерное общество "РКР".

Заключенный контрагентами договор об уступке права требования не признан недействительным в установленном законом порядке, заинтересованными лицами оспорен не был, доказательства ничтожности цессионной сделки в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что предмет названного договора и взаимные обязательства согласованы, соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам или договору. Доказательств обратного заявитель не представил.

Доводы о злоупотреблении правом голословны и основаны на неверном понимании такового.

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенные обстоятельства о нарушении устных договоренностей взыскателя и должника в части заявления требования о введении наблюдения в рамках дела N А53-35814/2017 о признании должника несостоятельным (банкротом) не могут быть расценены как злоупотребление правом со стороны взыскателя, не свидетельствуют сами по себе о совершении уступки исключительно в целях причинения вреда апеллянту.

Как обращение с заявление в суд о признании должника банкротом, так и уступка прав требования есть установленные законом в качестве допустимых меры реагирования кредитора на неисправность должника, нацеленные на защиту законных интересов кредитора, поэтому реализация кредитором таких прав не свидетельствует о намерении действовать исключительно во вред должнику.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2018 по делу N А53-19281/2017 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение одного месяца с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

В.В. Галов О.А. Сулименко