Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2018 г. N 10АП-6635/18

г. Москва

18 мая 2018 г.

Дело N А41-83477/17

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Калажоковым Р.Т.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФС-Групп" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2018 года, принятое судьей Бондаревым М.Ю. по делу N А41-83477/17 по исковому заявлению ООО "Центр автоматизации учета" к ООО "ФС-Групп" о взыскании денежных средств и по встречному исковому заявлению ООО "ФС-Групп" к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Ускорение Бизнеса" о признании договора незаключенным, третье лицо - ФГАОУ ВО "Крымский федеральный университет имени В.И. Вернадского",

при участии в заседании:

от ООО "ФС Групп" - Богачева Е.К. по доверенности от 23.11.2017;

от ООО "Центр автоматизации учета" - Зиёева З.Р. по доверенности от 01.03.2018;

от ООО "Бизнес и технологии" - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Центр автоматизации учета" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ФС Групп" о взыскании задолженности по договору N 1П-3-12/10 от 01.02.17 в размере 841 035 руб. и неустойки в размере 27 964,41 руб..

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2017 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "ФС Групп" к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Ускорение бизнеса" о признании договора N 1П-3-12/10 от 01.02.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "ФС Групп", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "ФС Групп" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Центр автоматизации учета" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.02.2017 между ООО "Ускорение бизнеса" (исполнитель) и ООО "ФС Групп" (заказчик) заключен договор N 1П-3-12/10 на оказание услуг, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по разработке, адаптации и модификации на платформе 1С.Предприятие в режиме аутстаффинга.

Цена договора установлена сторонами в пункте 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1) и составляет 1 500 915 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата по договору осуществляется заказчиком в порядке предварительной оплаты в размере 30 процентов от стоимости договора и последующей оплаты 70 процентов в срок не позднее 5 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ.

Между исполнителем и заказчиком (ответчиком) подписан акт сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг N 059/0000114085 от 24.05.2017, согласно которому исполнитель оказал услуги заказчику (ответчику) на сумму 1 500 915 руб., а заказчик (ответчик) принял оказанные исполнителем услуги.

Ответчик частично исполнил обязательства по оплате оказанных услуг, в порядке предварительной оплаты заплатил исполнителю денежную сумму в размере 659 880 руб., что подтверждается платежным поручением N 82 от 02.03.2017.

По состоянию на момент направления иска в суд, общая задолженность ответчика составляет 841 035 руб.

Между ООО "Ускорение бизнеса" (цедент) и ООО "Центр автоматизации учета" (цессионарий) 11.09.2017 заключен договор N 059/110917/010 уступки прав (требований) (цессии), согласно пункту 1.1. которого в порядке и на условиях, установленных настоящим договором, а также в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, цедент уступает, а цессионарий принимает права цедента, возникшие в силу исполнения им обязательств исполнителя по договору N 1П-3-12/10 от 01.02.2017.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии сумма основного долга ответчика составляет 841 035 руб.

Ответчику направлено уведомление об уступке права требования, что подтверждается квитанцией и описью вложения от 15.09.2017.

Обязательства по оплате задолженности в размере 841 035 руб. ответчиком не исполнены.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, обратился в суд со встречным исковым заявлением к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Ускорение бизнеса", в котором просил признать договор N 1П-3-12/10 от 01.02.2017 недействительным на основании статьи 178 ГК РФ.

Указанные фактические действия сторон квалифицируются как заключение возмездного договора оказания услуг, правоотношения сторон по которому регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ заказчика от оплаты уже оказанных по договору услуг не допускается (статьи 310, 717, 782 ГК РФ).

Статьей 783 ГК РФ установлено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как указывает ООО "ФС-Групп" во встречном иске, спорный договор N 1П-3-12/10 от 01.02.2017 является недействительным на основании статьи 178 ГК РФ, поскольку заключен под влиянием существенного заблуждения.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно нормам статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу данной нормы сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.

Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах.

При этом из смысла пункта 1 статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в пункте 2 статьи 178 ГК РФ (сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку), носит примерный характер, на что указано в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162.

Таким образом, в статье 178 ГК РФ декларируется основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец по встречному иску не представил доказательств заключения договора займа под влиянием заблуждения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что природа сделки была известна ООО "ФС-Групп" в момент совершения сделки. Условия и смысл договора указывают о возникновении отношений о возмездном оказании услуг, в связи с чем нет оснований считать договор заключенным под влиянием существенного заблуждения. Использование сторонами в договоре одной лишь формулировки "в режиме аутстаффинга" не может быть расценено как заключение договора о предоставлении труда работников.

Исходя из представленных доказательств, согласованности предмета договора, совершении встречных обязательств и учитывая факт принятия заказчиком выполненных работ, истец по встречному иску не доказал наличие обстоятельства, свидетельствующих о том, что сделка совершена под влиянием заблуждения.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора недействительным.

Факт надлежащего исполнения обязательств по договору со стороны истца, в порядке статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, подтверждается материалами дела, а именно актом сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг N 059/0000114085 от 24.05.2017, мотивированного отказа по которым ответчик не заявлял и не представлял.

Доказательств погашения взыскиваемой задолженности в арбитражный суд ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, так как факт наличия у ответчика перед истцом задолженности подтвержден материалами дела, судом первой инстанции правомерно удовлетворены первоначальные требования истца как заявленные правомерно и основанные на нормах действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что получателем услуг и выгодоприобретателем по договору является другое лицо - ФГАОУ ВО "Крымский федеральный университет имени В.И. Вернадского" - не соответствуют действительности, так как услуги, предусмотренные договором и Техническим заданием были оказаны заказчику и приняты им, что подтверждается актом сдачи-приемки N 059/0000113951 от 02.05.2017, подписанным представителями сторон.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от ООО "ФС Групп" поступило заявление о приостановлении производства по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО "ФС Групп" о вынесении дополнительного решения по делу.

Как указывает ООО "ФС Групп", судом первой инстанции не были рассмотрены требования ООО "ФС Групп" к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Ускорение бизнеса" в части признания договора N 1П-3-12/10 от 01.02.2017 недействительным в соответствии статьей 170 ГК РФ.

Между тем, как установлено апелляционным судом и усматривается из содержания обжалуемого решения, требование ООО "ФС Групп" о признании договора N 1П-3-12/10 от 01.02.2017 недействительным в соответствии статьей 178 ГК РФ было рассмотрено судом первой инстанции и в его удовлетворении было отказано.

Требования об оспаривании сделки по основания статьи 170 ГК РФ ответчик не заявлял (л.д. 73-79, т. 1).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе ООО "ФС Групп" до рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО "ФС Групп" о вынесении дополнительного решения по делу

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При подаче апелляционной жалобы заявителем не была уплачена госпошлина, в связи с чем с ООО "ФС-Групп" подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2018 года по делу N А41-83477/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ФС-Групп" в доход федерального бюджета 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина М.В. Игнахина