Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 19АП-2382/18

город Воронеж

22 мая 2018 г.

Дело N А14-14584/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Ушаковой И.В., Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от Администрации Панинского городского поселения Панинского муниципального района Воронежской области: Лубкова А.В., представителя по доверенности от 26.04.2018; Понявиной Н.В, представителя по доверенности от 15.05.2018; Сафоновой О.В., представителя по доверенности от 15.05.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Развитие": Косовой Н.Е., представителя по доверенности N 21 от 15.08.2016; Петрусевой Н.К., представителя по доверенности N 6 от 07.05.2018;

от акционерного общества "Воронежнефтепродукт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Развитие" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 по делу N А14-14584/2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2018) (судья Есакова М.С.), по исковому заявлению Администрации Панинского городского поселения Панинского муниципального района Воронежской области (ОГРН 1023600511516, ИНН 3621001933) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Развитие" (ОГРН 1077746098396, ИНН 7706645719) о расторжении договора аренды земельного участка от 23.10.2003 N 8, третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Воронежнефтепродукт",

УСТАНОВИЛ:

Администрация Панинского городского поселения Панинского муниципального района Воронежской области (далее - Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Развитие" (далее по тексту - ООО "РН-Развитие", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 23.10.2003 N 8 в размере 759 417 руб. 01 коп. за период с 01.05.2016 по 01.09.2016, неустойки за нарушение сроков внесения арендных платежей в размере 1 311 257 руб. 46 коп. за период с 11.07.2016 по 01.04.2017, а также расторжении договора аренды земельного участка от 23.10.2003 N 8 (с учетом принятых судом уточнений от 04.04.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Воронежнефтепродукт" (далее- АО "Воронежнефтепродукт", третье лицо).

Определением от 28.01.2018 производство по делу в части взыскания с ООО "РН-Развитие" задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 23.10.2003 N 8 в размере 759 417 руб. 01 коп., неустойки за нарушение сроков внесения арендных платежей в размере 1 311 257 руб. 46 коп. прекращено на основании отказа Администрации от данных требований с учетом погашения ответчиком задолженности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 по делу N А14-14584/2016 исковые требования о расторжении договора аренды удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции АО "Воронежнефтепродукт", извещенное надлежащим образом, явку полномочного представителя не обеспечило.

В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) неявка в судебное заседание надлежащим образом извещенного лица или его представителя не препятствует рассмотрению дела, в связи с чем дело было рассмотрено в отсутствие не явившегося лица.

Представители ООО "РН-Развитие" поддерживают доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просят отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Администрации Панинского городского поселения Панинского муниципального района Воронежской области с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 23.10.2003 на основании постановления Панинской поселковой Администрации Панинского муниципального района Воронежской области N 162 от 16.10.2003 между Администрацией р.п.Панино Панинского района Воронежской области (арендодателем) и ЗАО "Воронеж-Терминал" (арендатором) заключен договор аренды земельного участка N 8 (кроме земель сельскохозяйственного назначения), в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из категории земель - земли поселений, с кадастровым номером 36:21:0100015:0032, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): Воронежская область, Панинский район, р.п.Панино, ул.Железнодорожная, 1, для производственной деятельности, в границах, указанных в плане земельного участка, прилагаемом к настоящему договору и являющегося его неотъемлемой частью, общей площадью 28 880 кв.м (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора на участке находится Панинская нефтебаза.

Пунктом 2.1 договора установлен срок аренды на 49 лет - с 23.10.2003 по 22.10.2052.

Общая сумма годовой арендной платы за участок при заключении договора определена в размере 672 904 руб., НДС не начисляется. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно, равными частями от указанной в пункте 3.1. суммы не позднее 10-го числа текущего месяца (пункты 3.1, 3.2 договора).

Согласно пункту 3.4 договора размер арендной платы может быть пересмотрен арендодателем в одностороннем порядке в случае изменения размера базовых ставок арендной платы, а также в других случаях, предусмотренных законом и иными нормативными актами, с письменным уведомлением арендатора, которое вступает в силу с момента получения и является неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 4.4 договора арендатор обязан выполнять в полном объеме все условия договора, использовать участок в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием, уплачивать в размере и на условиях, установленных договором арендную плату, не допускать действий, приводящих к ухудшению экологической обстановки на участке и прилегающих к нему территориях, а также выполнять работы по благоустройству территории.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено право арендодателя требовать досрочного расторжения договора при использовании участка не по целевому назначению, а также при использовании способами, приводящими к его порче, при невнесении арендной платы более чем на 2 месяца, при непредставлении лицам, указанным в пункте 4.2.3. договора копий платежных поручений, подтверждающих перечисление арендной платы.

По акту приема-передачи от 24.10.2003 земельный участок с кадастровым номером 36:21:0100015:0032 передан арендатору, договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

01.07.2015 ЗАО "Воронеж-Терминал" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу "Воронежнефтепродукт".

О состоявшейся реорганизации АО "Воронежнефтепродукт" уведомило Администрацию Панинского городского поселения Панинского муниципального района Воронежской области письмом от 07.07.2015 N СВС-2/154.

В связи с непоступлением арендных платежей за пользование вышеуказанным земельным участком, Администрация Панинского городского поселения направила в адрес АО "Воронежнефтепродукт" претензию от 10.05.2016 N 03-07-443 с требованием оплатить задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка N 8 (кроме земель сельскохозяйственного назначения) от 16.10.2003 и пени за период с 11.06.2015 по 10.05.2016 в общей сумме 4 287 770 руб. 84 коп.

В ответ на данную претензию АО "Воронежнефтепродукт" сообщило истцу о продаже принадлежащих обществу и расположенных на спорном земельном участке объектов движимого и недвижимого имущества и, сославшись на положения пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" и пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", указало на то, что право аренды по договору в силу закона перешло к ООО "РН-Развитие" с 01.06.2015.

В соответствии с договором купли-продажи имущества N 06-01/20-2014 от 31.12.2014 между ЗАО "Воронеж-Терминал" (продавцом) и ООО "РН-Развитие" (покупателем) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить имущество согласно приложению N 1 к договору (в том числе 8 объектов недвижимости).

Объекты недвижимости переданы ООО "РН-Развитие" по акту приема-передачи, право собственности ответчика на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке 02.04.2015, что подтверждается выписками из ЕГРН.

В связи с неосуществлением использования по целевому назначению спорного земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости, приведшим к его заброшенности, истец направил в адрес ответчика претензию от 29.08.2016 N 03-07/959 с предложением расторгнуть договор аренды земельного участка N 8 (кроме земель сельскохозяйственного назначения) от 16.10.2003.

Претензия направлена по юридическому адресу ответчика, получена им, однако оставлена без удовлетворения.

Кроме того, в связи с неуплатой ответчиком арендных платежей в установленные договором аренды земельного участка N 8 (кроме земель сельскохозяйственного назначения) от 16.10.2003 сроки истец направил в адрес ответчика претензию от 13.09.2016 N 03-07/1010 с требованием погасить задолженность по арендным платежам за период с 01.05.2016 по 01.09.2016 в сумме 1 600 539 руб. 24 коп., а также начисленные за период с 11.06.2016 по 11.09.216 пени в сумме 512 572 руб. 68 коп.

В ответ на претензию, ООО "РН-Развитие" направило Администрации письмо о неправомерности произведенного Администрацией расчета арендной платы.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2016 по делу N А14-7320/2016 с ООО "РН-Развитие" в пользу Администрации Панинского городского поселения Панинского муниципального района Воронежской области взыскана задолженность по договору аренды земельного участка N 8 (кроме земель сельскохозяйственного назначения) от 16.10.2003 в сумме 715 432 руб. 40 коп. за период с 01.01.2016 по 01.05.2016, а также пени в сумме 3 411 171 руб. 37 коп. за период с 11.06.2015 по 01.06.2016.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по договору аренды, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Администрации, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.

Как указано в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73, по смыслу статей 552 ГК РФ, 35 ЗК РФ и статьи 25.5 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Поскольку право собственности ответчика на объекты недвижимости, приобретенные по договору купли-продажи от 31.12.2014 N 06-01/20-2014, зарегистрировано в ЕГРП 02.04.2015, с указанной даты у ООО "РН-Развитие" возникло право на использование спорного земельного участка, занятого принадлежащими ему объектами недвижимости и необходимого для их использования на условиях договора аренды земельного участка N 8 (кроме земель сельскохозяйственного назначения) от 16.10.2003.

Приобретение покупателем права пользования соответствующей частью земельного участка под отчуждаемыми зданиями, а также примыкающей к ним территории закреплены и в пункте 1.7 договора купли-продажи.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о переходе прав и обязанностей арендатора по договору к нему с 01.06.2015 согласно пункту 3.4 договора купли-продажи противоречит вышеуказанным нормам права.

Кроме того, данным пунктом определена дата, с которой покупатель несет бремя содержания недвижимого имущества, что не влияет на момент возникновения права аренды в отношении земельного участка.

В решении по делу N А14-3618/2016 суд пришел к выводу, аналогичному выводу суда по настоящему делу.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 3 статьи 615 ГК РФ установлено, что если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Кроме того, согласно статье 619 Гражданского кодекса РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Пунктом 4.1 договора аренды земельного участка N 8 предусмотрено, что арендодатель имеет право требовать расторжения договора при использовании участка не по целевому назначению, при использовании способами, приводящими к его порче, при невнесении арендной платы более, чем на 2 месяца, при непредставлении платежных поручений, подтверждающих перечисление арендной платы.

Предложение истца о расторжении договора обусловлено неиспользованием по целевому назначению спорного земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости (претензия от 29.08.2016) и неуплатой арендных платежей в течение четырех месяцев (претензия от 13.09.2016).

Факт неуплаты арендной платы в период с 01.01.2016 по 01.05.2016 установлен решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2016 по делу N А14-7320/2016.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении данного дела.

При этом ссылку заявителя апелляционной жалобы на невнесение арендных платежей в связи с отсутствием информации о размере арендных платежей и реквизитов для уплаты ввиду незаконного бездействия Администрации, выразившегося в нерассмотрении заявления ответчика от 18.11.2015 о заключении дополнительного соглашения к договору аренды о переходе прав и обязанностей арендатора, что установлено постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2016 по делу N А14-3618/2016, судебная коллегия считает несостоятельной, поскольку указанное обстоятельство не освобождает арендатора от обязанности уплачивать арендную плату.

При этом ответчик не лишен был возможности исполнить обязательство внесением долга в депозит в порядке, предусмотренном статьей 327 ГК РФ.

Судебной коллегией отмечается, что при рассмотрении дела N А14-7320/2016 ответчиком уплачена часть арендной платы 02.06.2016 в отсутствие дополнительного соглашения к договору аренды, в связи с чем истец уточнил исковые требования, исключив период взыскания задолженности до 01.01.2016.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" судам следует учитывать, что даже после уплаты долга арендодатель вправе в разумный срок предъявить иск о расторжении договора.

В обоснование исковых требований истцом представлены акты осмотра земельного участка с кадастровым номером 36:21:0100015:0032 от 24.05.2016 и от 08.08.2016, согласно которым земельный участок зарастает сорной растительностью, за территорией длительное время никто не ухаживает, на территории обитают стаи бездомных собак, что нарушает эстетический облик поселения и приводит к ухудшению экологической обстановки на участке и прилегающих к нему территориях, расположенные на земельном участке объекты недвижимости не эксплуатируются длительное время и разрушаются.

Оценив указанные акты в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об относимости и допустимости указанных доказательств.

Довод апелляционной жалобы о проведении проверки арендуемого ответчиком земельного участка с нарушением требований Федерального закона от 26.12.2008 N 294-ФЗ "О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля" отклонен судом апелляционной инстанции ввиду нижеследующего.

Поскольку согласно пункту 4.1.2 договора аренды земельного участка N 8 от 23.10.2003 арендодатель имеет право беспрепятственного доступа в любое время на территорию арендуемого участка с целью его осмотра и проверки на предмет соблюдения условий договора, действия Администрации по осмотру земельного участка не являются мероприятиями муниципального контроля.

При этом акт проверки земельного участка Управлением Росреестра по Воронежской области от 20.12.2017, то есть по истечении более года со дня направления предложения о расторжении договора от 29.08.2016, согласно которому основания для привлечения ООО "РН-Развитие" к административной ответственности, предусмотренной статьей 8.8 КоАП РФ, за использование земельного участка не по целевому назначению в соответствии с его принадлежностью к той или иной категории земель и (или) разрешенным использованием, не опровергает факт нарушения ответчиком условий договора и обоснованности предложения истца о расторжении договора.

Кроме того, в акте от 20.12.2017 подтверждено, что производственная деятельность на земельном участке ответчиком не ведется.

Факт нахождения на земельном участке принадлежащих ответчику объектов недвижимости не свидетельствует об использовании земельного участка ответчиком для производственной деятельности, как предусмотрено пунктом 1.1 договора аренды.

Так как неиспользование земельного участка по назначению в течение длительного времени является существенным нарушением условий договора аренды, требования арендодателя о расторжении договора являются обоснованными (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 31.08.2015 N 304-КГ15-10417, Определении Верховного суда РФ от 15.09.2016 N 305-ЭС16-10885, Определении Верховного суда РФ от 03.10.2016 N 305-ЭС16-11871, Определении Верховного суда РФ от 11.04.2017 N 305-ЭС17-2735, постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2017 по делу N А36-7311/2014, от 11.01.2018 по делу N А23-7511/2016 и др.).

Довод апелляционной жалобы о том, что удовлетворение иска о расторжении договора аренды нарушает принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости, предусмотренный статьей 1 Земельного кодекса Российской Федерации, несостоятелен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2017), постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 14381/10, прекращение договора аренды, в том числе в связи с отказом от договора со стороны арендодателя, не лишает арендатора права пользования земельным участком, необходимым для эксплуатации принадлежащей ему недвижимости.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 по делу N А14-14584/2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2018) надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2018 по делу N А14-14584/2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.02.2018) оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Развитие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

И.В. Ушакова А.И. Поротиков