Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г. N 15АП-6745/18

город Ростов-на-Дону

23 мая 2018 г.

дело N А32-1468/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ванина В.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель Якимов М.Ю. по доверенности N 2 от 11.01.2018, паспорт;

от публичного акционерного общества "Краснодарский краевой инвестиционный банк": представитель Чопенко А.В. по доверенности от 26.01.2018, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лес Кавказа"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2018 по делу N А32-1468/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лес Кавказа"

к публичному акционерному обществу "Краснодарский краевой инвестиционный банк"; индивидуальному предпринимателю Казанцеву Роману Сергеевичу

о признании недействительным соглашения об уступке права (требования),

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лес Кавказа" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к публичному акционерному обществу "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (далее - банк), индивидуальному предпринимателю Казанцеву Р.С. (далее - предприниматель) о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессии) N б/н, от 17.07.2017.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 06.03.2018 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что со стороны банка сделка заключена неуполномоченным лицом, штрафы и неустойки возникли после расторжения договора, предприниматель заключал спорный договор с целью причинения убытков обществу.

В судебное заседание предприниматель, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 117.07.2017 между банком (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия).

От имени банка соглашение подписано исполняющим обязанности генерального директора Сарсинбаевым А.Ю., действующим на основании Устава.

По указанному соглашению цедент уступает цессионарию право (требование) к обществу, вытекающее из кредитного договора N 72621 от 18.03.2013 (со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему). Также к цессионарию переходят права на получение процентов, неустоек и иных платежей, предусмотренных кредитным договором, подлежавших начислению с 24.06.2016, а также права залогодержателя и права по договорам поручительства, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору: права залогодержателя в силу закона к обществу по договору купли- продажи земельного участка от 13.09.2013, заключенному между ООО "Агрофирма Алычевая" и обществом, по которому ООО "Агрофирма Алычевая" продало обществу земельный участок с кадастровым номером 23:26:0107000:15, на образованный из указанного земельного участка земельный участок с кадастровым номером 23:26:0107000:28, расположенный по адресу: Краснодарский край, Северский район, в границах ООО "Агрофирма Алычевая" (право залога зарегистрировано в ЕГРП прав на недвижимое имущество 10.12.2013 N 23-23/017-23-23-17/084/2013-260/1), права кредитора по договору поручительства N 72621/1 от 18.03.2013 к поручителю Кумсарову Эльнуру Аметовичу; права кредитора по договору поручительства N 72621/2 от 18.03.2013 к поручителю Прибыткину Игорю Григорьевичу.

Общая сумма уступленного требования рассчитана по состоянию на 24.06.2016 и составила 9 487 131 рубль 25 копеек и включает: основной долг (кредит) в размере 8 029 412 рублей 24 рублей; проценты, начисленные в период с 30.10.2015 по 24.06.2016 в сумме 808 531 рубль 45 копеек; неустойка, начисленная за несвоевременное погашение кредита в период с 14.03.2016 по 24.06.2016 в размере 585 923 рубля 56 копеек. государственная пошлина за подачу искового заявления о взыскании задолженности по кредитному договору N 72621 от 18.03.2013 и обращения взыскания на заложенное имущество общества в размере 63 264 рубля.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 соглашения от 17.07.2017 цена уступки права (требования) составляет 4 050 000 рублей.

Уступаемое право (требование) переходит к цессионарию в момент оплаты уступаемого права цессионарием а в части прав (требований) залогодержателя с момента внесения изменений о праве залогодержателя с момента внесения изменений о праве залогодержателя в единый государственный реестр прав (пункт 3.1 соглашения).

Согласно правовой позиции истца, ему стало известно, что сделка по заключению соглашения об уступке права (требования) (цессия) совершена банком в лице исполняющего обязанности генерального директора Сарсинбаева А.Ю, полномочия которого на совершение сделки были ограничены Уставом банка.

На основании пунктов 22, 36.2 статьи 36 Устава банка, опубликованного на сайте банка и в сетевом издании "Центр раскрытия корпоративной информации" по адресу новой редакции устава, утвержденной решением годового общего собрания 29.06.2017, принятие решений о совершении хозяйственных сделок на сумму свыше 2 000 000 рублей относится к исключительной компетенции совета директоров банка.

Ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным, так как заключен со стороны цедента неуполномоченным лицом, после 24.06.2016 право на получение процентов, неустоек не могло быть передано, в действиях цессионария усматриваются признаки злоупотребления правом, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, изменяется его субъектный состав, само обязательство не прекращается.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Отказывая в удовлетворении иска общества, суд первой инстанции верно установил, что оспариваемой сделкой права и законные интересы общества не затронуты.

Истец не представил доказательств того, что в результате исполнения договора цессии, по которому банк передал предпринимателю права требования к обществу по кредитному договору, каким-либо образом затронуты законные права и интересы истца, личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Совершенная уступка права требования не изменила условия обязательства истца по возврату долга. При заключении спорного договора произошла лишь смена кредитора в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не изменился.

Общество не является акционером банка, права которого могут быть нарушены заключением оспариваемой крупной сделки, истец не уполномочен на защиту интересов неопределенного круга лиц.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления банка об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 N 4507/13, от 22.03.2011 N 13411).

Вместе с тем, доказательств того, что между обществом и банком имеются корпоративные правоотношения, не представлено.

Истец не обосновал, каким образом признание договора недействительным удовлетворит интересы общества, при том, что в силу норм действующего гражданского законодательства недействительность договора цессии не влечет освобождения должника от обязанности возвратить денежные средства и заплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (данная правовая позиция согласуется с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.04.2018 по делу N А53-9784/2017).

Ссылка апеллянта на то, что стороны договора цессии неправомерно включили в предмет договора неустойку и штрафы, начисленные после расторжения кредитного договора, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как в настоящее время, как указывает истец, в отношении него возбуждено дело о банкротстве, в связи с чем объем требований кредитора будет установлен судом в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, установление объема обязанностей должника в договоре цессии не может безусловно определять фактический размер задолженности общества.

Также истцом в материалы дела не представлено доказательств причинения ему убытков предпринимателем и злоупотребления с его стороны своими правами.

Возбуждение дела о банкротстве, как указывает ответчик в отзыве на иск, вызвано неисполнением обществом кредитных обязательств перед банком, что соответствует принципам институтов банкротства.

Предприниматели и юридические лица самостоятельно распоряжаются принадлежащими им правами и обязанностями. Неисполнение договорных обязательств обществом не может ставить его в преимущественное положение по отношению к кредитору, который вправе рассчитывать на своевременное и полное исполнение принятых обязанностей должником.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в признании договора цессии недействительным, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отклонением апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2018 по делу N А32-1468/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

В.В. Ванин Е.А. Маштакова