Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 08АП-1588/18

город Омск

22 мая 2018 г.

Дело N А75-16887/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Веревкина А.В., Аристовой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1588/2018) общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинской дезинфекции" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 декабря 2017 года по делу N А75-16887/2017 (судья Инкина Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинской дезинфекции" (ОГРН 1088601002027, ИНН 8601036221) к обществу с ограниченной ответственностью "Туран" (ОГРН 1147232055486, ИНН 7203329636), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройКонтинент" (ОГРН 1148619000408, ИНН 8604057004) о признании договора уступки права требования недействительным,

в судебном заседании участвуют представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Центр медицинской дезинфекции" -представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Туран" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройКонтинент" - представитель Гаврилов В.С. по доверенности от 01.11.2017 сроком действия на один год, представитель Черников К.Г. по доверенности от 22.04.2018 сроком действия на один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр медицинской дезинфекции" (далее - ООО "ЦМД", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Туран" (далее - ООО "Туран", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройКонтинент" (далее - ООО "ЭкоСК", ответчик 2) о признании договора уступки права требования недействительным

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 декабря 2017 года по делу N А75-16887/2017 в удовлетворении иска отказано.

ООО "ЦМД", не согласившись с решением суда, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец указывает на то, что исковые требования основаны на положениях главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающей ничтожность мнимой сделки; в качестве доказательств мнимой сделки указывалось на кратное снижение эквивалента возмездности оспариваемой сделки; суд первой инстанции оставил без внимания обстоятельства фактической неплатежеспособности должника, что подтверждается материалами сводного исполнительного производства.

От ООО "ЭкоСК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе.

Истец и ответчик 1, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Представитель ООО "ЭкоСК" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.09.2017 между обществом "Туран" (цедент) и обществом "ЭкоСК" (цессионарий) подписан договор уступки права требования N 8 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования общества "Туран" к Департаменту здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в размере 3 607 794 руб. 54 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины 40 835 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-387/2017 от 13 апреля 2017 года, исполнительным листом серия ФС N 013659229, выданным Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на основании решения по делу N А75-387/2017.

Цена уступаемого права требования составляет 1 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Платежи по оплате стоимости уступаемого права требования, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 45 рабочих дней со дня, следующего за днем подписания настоящего договора.

По мнению истца, указанный договор уступки является недействительным, поскольку не соответствует требованиям закона и нарушает права истца, указывая на следующие обстоятельства.

Общество "Туран" является должником истца по исполнительному производству N 72027/17/189335, возбужденному на основании исполнительного листа серии ФС N 020671396 от 15.09.2017, выданного Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2951/2017. Сумма долга составляет 1 864 807 руб.

16.10.2017 указанное исполнительное производство присоединено к сводному исполнительному производству N 72027/17/191158. Общая сумма задолженности общества "Туран" по сводному исполнительному производству составляет 3 705 291 руб. 65 коп.

Истец считает, что действия сторон договора направлены на вывод активов общества "Туран" и имеют единственной целью причинение имущественного вреда истцу и третьим лицам, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки они лишились возможности получить удовлетворение своих требований в рамках исполнительного производства.

По мнению истца, договор заключен по заведомо заниженной цене, доказательства фактической оплаты уступленного права отсутствуют, что свидетельствует о притворности сделки.

Кроме того, договор заключен ответчиками после наложения судебным приставом-исполнителем ареста на дебиторскую задолженность Департамента здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры перед обществом "Туран" в общей сумме 3 607 794 руб. 54 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для констатации недействительности договора цессии в соответствии со статями 10, 168, 170 ГК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 166 и 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец, заявляя о недействительности договора цессии, должен доказать, что спорный договор цессии одновременно нарушает закон и его права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного подателем жалобы не представлены.

Приведенные в обоснование исковых требований доводы ООО "ЦМД" также не свидетельствуют о недействительности договора цессии.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору, истец полагает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Вместе с тем стороны оговорили оплату по договору, что нашло свое отражение в пункте 2.1 договора.

Указанное условие договора свидетельствует о возмездности договора об уступке права требования.

Кроме того, в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Истец указывает, что в данном случае встречное предоставление не эквивалентно.

Как отмечено в пункте 10 Информационного письма N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Пунктом 1 статьи 2 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, необходимо учитывать: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Доводы истца о неплатежеспособности должника со ссылкой на материалы сводного исполнительного производства N 72027/17/191158, суд апелляционной инстанции находит необоснованными, поскольку материалы сводного исполнительного производства N 72027/17/191158 в дело не представлены, ходатайства об его истребовании не заявлено, а сам факт неисполнения в добровольном порядке вступивших в законную силу судебных актов не свидетельствует о неплатежеспособности должника. Безусловных доказательств отсутствия у ООО "Туран" иного имущества (денежных средств), за счет которого возможно удовлетворение требований истца в исполнительном производстве, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, доводы истца не могут быть расценены судом апелляционной инстанции как допустимое доказательство финансового положения ООО "Туран" (статья 68 АПК РФ).

В рассматриваемом случае ответчики предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по спорному соглашению не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в отсутствие обоснования признаков ничтожности (мнимости) спорного договора, оснований для признания договора уступки недействительным не имеется.

Доводы истца о том, что договор заключен ответчиками после наложения судебным приставом-исполнителем ареста на дебиторскую задолженность Департамента здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры перед обществом "Туран" в общей сумме 3 607 794 руб. 54 коп. опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Оспариваемый договор заключен сторонами 22.09.2017, постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность ООО "Туран" судебным приставом-исполнителем принято 16.10.2017, то есть после заключения договора.

Также податель жалобы указывает, что ответчики заключили спорный договор уступки с целью причинения имущественного вреда истцу и третьим лицам, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки они лишились возможности получить удовлетворение своих требований в рамках исполнительного производства N 72027/17/191158.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, истец должен доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таких намерений со стороны ответчиков суд апелляционной инстанции не усмотрел. Аффилированность сторон договора цессии ответчиком не подтверждена.

Поскольку материалами дела не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор уступки на основании статьи 10 ГК РФ не может быть признан недействительным.

Таким образом, в нарушение правил статьи 65 АПК РФ подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушения норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено, в том числе по основаниям, приведенным в апелляционной жалобе, поскольку из протокола судебного заседания от 17.01.2017 следует, что истцу предоставлено время для ознакомления с представленными ответчиком доказательствами, ходатайств об отложении именно с целью их изучения не заявлялось подателем жалобы.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по государственной пошлине за ее подачу в сумме 3000 руб. относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 декабря 2017 года по делу N А75-16887/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

А.В. Веревкин Е.В. Аристова