Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 17АП-5371/18

г. Пермь

29 мая 2018 г.

Дело N А60-70315/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полудницыным К.А.,

при участии:

от истца - Ястребов В.Г., доверенность от 18.01.2018, от ответчика - не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Скворцова Евгения Владиленовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 февраля 2018 года,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по делу N А60-70315/2017

по иску ООО "Нива" (ОГРН 1122130000893, ИНН 2130098350)

к Скворцову Евгению Владиленовичу

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - истец, ООО "Нива", общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Скворцову Евгению Владиленовичу (далее - ответчик, Скворцов Е.В.) о взыскании убытков, причиненных обществу, в размере 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2018 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции, отклонившего его заявление о пропуске срока исковой давности по заявленному истцом требованию.

Кроме того, полагает, что требование не подлежало удовлетворению, поскольку прекращено зачетом, следствием которого был отказ Скворцова Е.В. от исковых требований к обществу "Нива" в сумме 1 000 000 руб. в деле N 2-4518/2017, рассмотренном Ленинским районным судом г. Екатеринбурга.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, представителя в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Нива" (ОГРН 1122130000893) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2012 Инспекцией ФНС по городу Чебоксары. В настоящее время местом нахождения общества является г. Екатеринбург. В период с 18.06.2012 по 24.12.2015 единоличным исполнительным органом общества (директором) являлся Евгений Владиленович Скворцов.

Указывая на то, что в период исполнения ответчиком своих обязанностей единоличного исполнительного органа им были причинены убытки обществу в размере 1 000 000 руб. (данная сумма была получена ответчиком от продажи автомобиля, принадлежащего обществу, и не передана в общество), истец обратился с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 15, 53 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исковые требования удовлетворил.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

В силу ч.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании ст. 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного орган общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего возложена обязанность при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3).

В соответствии с п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причинённых обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Согласно разъяснениям п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст.10 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно п.2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пунктов 2, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (п. 5 ст. 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО "Нива", в лице ответчика (продавец) и Андреевой Ю.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2014, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль Киа Соренто 2013 года выпуска по цене 1 000 000 руб. Автомобиль передан по акту от 30.10.2014.

Денежные средства переданы покупателем Скворцову Е.В. в размере 1 000 000 руб., что подтверждается подписанной ответчиком квитанцией к приходному кассовому ордеру N 10 от 30.10.2014.

Из выписки по банковскому счету общества за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 следует, денежные средства от продажи автомобиля в сумме 1 000 000 в общество не поступили. Доказательств иного ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что бездействие ответчика, выразившееся в непередаче обществу полученных от контрагента денежных средств, не отвечало интересам общества.

Довод ответчика о состоявшемся между сторонами зачете взаимных денежных обязательств в порядке ст. 410 ГК РФ, о чем свидетельствует его отказ от исковых требований к обществу "Нива" в сумме 1 000 000 руб. в деле в деле N 2-4518/2017, рассмотренном Ленинским районным судом г. Екатеринбурга, являлся предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая оценка.

На основании ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, в силу вышеуказанной нормы для зачета встречных однородных требований необходимо соответствующее заявление одной из сторон.

Между тем, из представленных ответчиком искового заявления по указанному делу, заявления о частичном отказе от исковых требований и уточнении исковых требований, а также решения суда по этому делу, не следует, что Скворцов А.В. заявлял о зачете встречных требований в связи с наличием у него задолженности перед обществом "Нива" в связи с непередачей в ему денежных средств, полученных от продажи автомобиля.

При таких обстоятельствах, ответчиком не доказано прекращение взаимных обязательств сторон в порядке ст. 410 ГК РФ, а суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное истцом требование.

Доводам ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании убытков судом первой инстанции также дана надлежащая оценка.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что по заявленному истцом требованию срок исковой давности подлежит исчисления с момента прекращения полномочий ответчика - 24.12.2015.

С учетом того обстоятельства, что исковое заявление по настоящему делу поступило в арбитражный суд 22.08.2017, то трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Мнение ответчика о том, что в рассматриваемой ситуации срок исковой давности следует исчислять в соответствии со ст. 392 Трудового кодекса Российской Федерации, не может быть принято во внимание, как основанное не неправильном понимании норм права, поскольку настоящий спор в силу ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ является корпоративным.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства дела, оценены представленные сторонами доказательства, выводы суда соответствуют нормам материального права. Все доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая оценка. Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, в отсутствие оснований, указывающих на наличие оснований для такой переоценки.

Оснований для отмены или изменения решения суда, установленных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2018 года по делу N А60-70315/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.В.Дружинина О.В.Суслова