Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 г. N 09АП-22746/18

г. Москва

28 мая 2018 г.

Дело N А40-82785/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Гарипова В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СпецтехАвто" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" марта 2018 г. по делу N А40-82785/2017, принятое судьёй Ю.В. Архиповой

по иску ООО "СпецтехАвто" (ОГРН 1123304001402, ИНН 3324123819)

к ООО ТД "Вторресурс" (ОГРН 1117746134571, ИНН 7701908354)

третьи лица: ООО "Вторма", ООО "Эко Лизинг"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - Грошкова О.В. по доверенности от 27.06.2017;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕЦТЕХАВТО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Торговый дом ВторРесурс" о признании договора N 18 займа от 22.07.2015 г. недействительным, признании абзацев 1 и 2 пункта 3 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.09.2015 г. недействительным и применении последствий недействительности сделок со ссылкой на положения статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от "19" марта 2018 г. по делу N А40-82785/2017 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "СпецтехАвто" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме. Подписанные неуполномоченным лицом сделки являются недействительными, а денежные средства, переданные по ним, подлежащими возврату.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Судом неверно применены нормы материального и процессуального права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "СПЕЦТЕХАВТО" (займодавец) и ООО "Торговый дом ВторРесурс" (заемщик) заключен договор займа N 18 от 22.07.2015 г. в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 10 000 000 руб. под ставки рефинансирования Банка России на срок до 22.06.2018 г.

Согласно выписке по счету 23.07.2015 г. истец перечислил ответчику часть суммы займа в размере 3 000 000 руб. 28.07.2015 г. перечислил 3 500 000 руб., 30.07.2015 г. перечислил 1 000 000 руб., 17.09.2015 г. перечислил 1 100 000 руб. итого на общую сумму в размере 8 600 000 руб.

30.09.2015 г. ООО "СпецтехАвто", ООО "Вторма", ООО "Эко Лизинг" и ООО "Торговый дом "Вторресурс" заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств встречных однородных требований, в соответствии с которым, прекращены взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 г. по делу N А11-7348/2017 установлено, что Кисвянцев А.Л. являлся генеральным директором ООО "СпецтехАвто", его полномочия были прекращены решением единственного участника ООО "СпецтехАвто" от 28.10.2015 г.

Решением от 28.10.2015 г. единственного участника ООО "СпецтехАвто" Глухова Р.А. полномочия генерального директора Кисвянцева А.Л. прекращены. Единоличным исполнительным органом общества назначен Морозов К.В. Сведения о новом генеральном директоре общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.11.2015 г.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2016 г. по делу А11-11556/2015 запись, внесенная 07.07.2015 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Владимирской области в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2153304041273, о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Спецтехавто" о лице, имеющем право без доверенность действовать от имени юридического лица - Кисвянцеве Александре Леонидовиче, признана недействительной.

В соответствии с доводами апелляционной жалобой, повторяющими позицию истца в суде первой инстанции, указанные соглашения являются недействительными сделками, а денежные средства, переданные по ним, подлежащими возврату, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом - генеральным директором ООО "СПЕЦТЕХАВТО" Кисвянцевым А.Л., назначение на должность которого и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2016 по делу А11-11556/2015 признано недействительным.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Согласно сведениям, содержавшимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2015 г., директором ООО "СпецтехАвто" с 07.07.2015 г. являлся Кисвянцев Александр Леонидович. Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Корпоративные споры о полномочиях лица действовать от имени организации, не должны оказывать негативное влияние на стабильность гражданского оборота, а также на возможность возложения на добросовестного лица рисков последствий, связанных с заключением договора лицом, от имени которого действовало лицо, в впоследствии признанное неуполномоченным.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Признание судом недействительным решения общего собрания участников кооператива об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, определении ВАС РФ от 26.06.2013 N ВАС-7465/13 по делу N А48-4386/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 309-ЭС15-12082 по делу N А76-6593/2013.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обоснованных и мотивированных аргументов, позволяющих прийти к выводу о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При установленных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора N 18 займа от 22.07.2015 г., абзацев 1 и 2 пункта 3 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.09.2015 г. недействительными по причине подписания неуполномоченным лицом.

Апелляционная жалоба не содержит документально обоснованного довода, доказывающего недобросовестность контрагента, полагавшегося на единый государственный реестр юридических лиц, при оспаривании сделки (Постановление президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08).

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2017 г. по делу N А40-159550/16-156-1495 в удовлетворении исковых требований ООО "СпецтехАвто" к ООО "Торговый дом ВторРесурс" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания денежных средств в размере 8 600 000 руб. по договору беспроцентного займа N 18 от 22.07.2015 г. отказано. Данным судебным актом также установлено, что у ООО "Торговый дом "ВторРесурс" не имелось оснований сомневаться в наличии у генерального директора ООО "СпецтехАвто" Кисвянцева А.Л. полномочий действовать от имени общества.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" марта 2018 г. по делу N А40-82785/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Ю. Башлакова-Николаева