Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 09АП-20629/18

г. Москва

29 мая 2018 г.

Дело N А40-118370/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Т.А. Лялиной,

судей О.О. Петровой, Е.Н. Яниной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саргуне М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клепацкого С.Д.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2018 г. по делу N А40-118370/17, принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

по иску Клепацкого Сергея Дмитриевича и Общества с ограниченной ответственностью "Престиж" (ОГРН 1057749665445) к Обществу с ограниченной ответственностью "Корус" (ОГРН 1127747207961)

о признании договора купли-продажи простых векселей ничтожным

при участии в судебном заседании:

от истцов: Базаркин Д.А. (доверенность от 17.11.2017 г.) от конкурсного управляющего Базаркин Д.А. (доверенность от 30.03.2018 г.)

от ответчика: Шляпникова Д.М. (доверенность от 30.08.2017 г.)

УСТАНОВИЛ:

Клепаций С.Д. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Корус" в котором просил признать договор купли-продажи простых векселей N 10 от 22.03.2016 г., заключенный между ООО "Корус" и ООО "Престиж" на общую сумму 60 000 000 руб. (без учета процентов) - недействительной сделкой, ссылаясь на то, что указанный договор прикрывает сделку дарения ценных бумаг (векселей).

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соистца - ООО "Престиж".

Решением от 19.02.2018 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал с указанием на недоказанность заявленных оснований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Клепаций С.Д. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, признать договор купли-продажи простых векселей N 10 от 22.03.2016 г. недействительным, поскольку судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального права; судом не учтено, что оспариваемый договор и соглашение об отступном к нему являются сделкой прикрытия, заключены с единственной целью создать видимость расчетов и прикрыть основную сделку дарения станков стоимостью 60 млн. руб. ООО "Ангар"; также судом не дана оценка его доводам относительно наличия и действительности обязательства, явившегося основанием для выдачи векселя П N 28 от 14.01.2016 г. и векселя П N 28 от 14.01.2016 г, а также представленным в обоснованием таких доводов доказательствам.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, жалобу - удовлетворить;

представитель ответчика против доводов жалоб возражал, по основаниям, изложенным в отзыве 9приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - 22.03.2016 г. между ООО "Престиж"/продавец и ООО "Корус"/покупатель был заключен договор купли-продажи простых векселей N 10 по условиям которого продавец должен был передать в собственность покупателя простые векселя: N 016 от 21.03.2014, N 005 от 23.01.2014, N 004 от 29.10.2013 каждый номинальной стоимостью по 20 000 000 руб.

Также 22.03.2018 г. между ООО "Престиж"/кредитор и ООО "Корус"/должник было заключено соглашение об отступном к договору купли-продажи N 10 от 22.03.2016 г., по условиям которого взамен исполнения своих обязательств, возникших у должника по договору купли-продажи N 10 от 22.03.2016 г. он передает кредитору в качестве отступного простые беспроцентные векселя: N 27 от 14.01.2016 г. номинальной стоимостью 30 000 000 руб. и N 28 от 14.01.2016 г. номинальной стоимостью 30 050 000 руб.

22.03.2016 г. ООО "Корус" передало векселя ООО "Престиж" в количестве векселей 2 шт. с номинальной стоимость 60 050 000 руб., первым векселедержателем которых являлось ООО "Капиталинвест"и которые ответчик приобрел на основании самостоятельной сделки, заключенной с ООО "ФинансГарант".

Основанием для обращения в суд явилось мнение Клепацкого С.Д, являющегося участником ООО "Престиж" и владеющим долей в размере 80% уставного капитала Общества, и ООО "Престиж" о том, что сделки по купле-продаже векселей и соглашение являются недействительными, так как прикрывают сделку дарения ценных бумаг (векселей).

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 166, 170, 180, 421, 572 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- учёл, что истцами не оспаривается факт получения Обществом Векселей N 27 и N 28 на общую сумму 60 050 000 руб. в качестве отступного по договору купли-продажи, что исключает его безвозмездность;

- отклонил довод истца о безденежности Векселей N 27 и N 28, поскольку ответчик приобрел указанные векселя по самостоятельной гражданско-правовой сделке и не являлся первым векселедержателем;

- истцы не представили доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло для них неблагоприятные последствия;

- отклонил заявление о фальсификации доказательств, с учетом представленных в материалы дела доказательств;

- согласился с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку директор назначенной истцом управляющей компании получил все документы общества, соответственно, истец имел реальную возможность ознакомиться с ними и узнать о факте заключения оспариваемой сделки начиная с 26.03.2016 г., в то время как с иском истец обратился в суд только 29.06.2017 г., т.е с пропуском срока исковой давности.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции и отмены оспариваемого решения по следующим основаниям.

Доводы жалоб о том, что векселя никогда не выдавались, а если и выдавались, то были безденежными, поскольку первый векселедержатель (ООО "Капиталинвест") не осуществлял операций по банковскому счету и был исключен из ЕГРЮЛ - судебной коллегией отклоняется, как голословный, поскольку доказательств, подтверждающий данный довод не представлено, при этом суд первой инстанции верно указал, что отсутствие банковских операций у первого векселедержателя в преддверии выдачи Векселей не свидетельствует об их безденежности. Безналичные расчеты не являются единственной формой встречного предоставления по сделке и Общество могло иметь иные обязательства перед ООО "Капиталинвест", на основании которых были выданы Векселя. Отсутствие поступлений на банковский счет Общества от ООО "Капиталинвест" в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 не доказывает безденежность Векселей, поскольку Векселя эмитированы в 2016 году.

Довод жалобы о недобросовестности ответчика, ввиду того, что он знал об отсутствии оснований выдачи Векселей и действовал в ущерб должнику, поскольку оспариваемый Договор купли-продажи заключен после исключения первого векселедержателя из ЕГРЮЛ и ответчик не предъявлял векселя к оплате ни Обществу, ни первым векселедержателям и не представил в материалы дела оригиналы или нотариально заверенные копии указанных векселей - судебная коллегия отклоняет, как несостоятельный, поскольку ответчик не знал или не должен был знать об отсутствии оснований выдачи Векселей (иное в суде не доказано).

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, указанные векселя полностью соответствовали требованиям, предъявляемым к форме, были подписаны уполномоченным лицом, в связи с чем у ответчика не было оснований сомневаться в их действительности. Подписание векселей надлежащим лицом подтверждается показаниями директора Общества, заверенными нотариально. Тот факт, что векселя не предъявлялись к оплате векселедателю, не свидетельствует о недобросовестности ответчика, поскольку тот самостоятельно выбирает способ распоряжения своим имуществом. Ответчик не мог представить в материалы дела оригиналы Векселей, поскольку передал их Обществу. Данный факт также не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика.

Таким образом, всем доводам истца (повторенным в жалобе) судом первой инстанции была дана надлежащая оценка с которой судебная коллегия согласна.

Поскольку судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права не допущено, то апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "19" февраля 2018 года по делу N А40-118370/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина