Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 г. N 13АП-10956/18

г. Санкт-Петербург

31 мая 2018 г.

Дело N А56-64836/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.

судей Барминой И.Н., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой Н.В.

при участии:

от истца: представитель Белоусов К.С. по доверенности от 15.08.2017

от ответчиков: не явились, извещены

а также при участии арбитражного управляющего Ражева Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10956/2018, 13АП-10958/2018) индивидуального предпринимателя Сайфугалиева Н.И., арбитражного управляющего ООО "ИТЦ "Астек" Ражева Д.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 по делу N А56-64836/2017 (судья Герасимова Е.А.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Сайфугалиева Н.И.

к 1) ООО "Торгово-промышленное предприятие "Астек";

2) ООО "Торгово-промышленное предприятие "Астек";

3) ООО "Завод Промметал"

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель Сайфугалиев Наиль Ильдарович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "Астек", ИНН 7817302450 (далее - ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450), обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "Астек", ИНН 7817328803 (далее - ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817328803), обществу с ограниченной ответственностью "Завод Промметалл" (далее - Завод) о взыскании солидарно 2 117 232 руб. 66 коп. задолженности, 390 187 руб. 43 коп. неустойки, об обращении взыскания на залоговое имущество согласно договору залога от 01.07.2013 N 01/2013/З.

Решением от 13.03.2018 суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Истец не согласился с вынесенным решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению истца, судом первой инстанции не принято во внимание, что право требования к ООО "ТПП "Астек" (ИНН 7817302450) подтверждается, указанными в пункте 2.2. Договора купли-продажи права требования от 29.06.2015 N 003, определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, при этом право требования к ООО "ТПП "Астек" (ИНН 7817302450) продавалось с публичных торгов в рамках конкурсного производства ООО "ИТЦ "Астек" (определение от 07.05.2013, дело А56-58236/2012).

Кроме того, истец указал, что ставя под сомнение реальность договора аренды, заключенного между ООО "ИТЦ "Астек" (ИНН 7817034497) и ООО "ТПП "Астек" (ИНН 7817302450), а также реальность его исполнения, суд не учел, что ООО "ИТЦ "Астек" в лице конкурсного управляющего Ражева Д.А. и ООО "ТПП "Астек" (ИНН 7817302450) подписали акты приема-передачи части нежилого помещения в здании Административно-бытового корпуса и часть производственных помещений в здании Главного производственного корпуса, расположенного по адресу: 196650, Санкт-Петербург, г.Колпино, ул.Севастьянова, д.20 А, с участком территории, при этом реальность исполнения договора аренды подтверждают счета фактуры за период с июня 2013 года по июль 2014 года, данные документы указаны в п.3 Дополнительного соглашения к договору купли-продажи права требования N 003 от 29.06.2015.

Вместе с тем, с апелляционной жалобой также обратился арбитражный управляющий Ражев Д.В., со ссылкой на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2013 по делу N А56-58236/2012 ООО "ИТЦ "Астек" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначили Ражева Дмитрия Анатольевича.

При этом, Ражев Д.А. просил решение суда отменить и разрешить вопрос по существу, исходя из действительной воли сторон, заключающих договоры уступки прав требования.

По мнению Ражева Д.А., суд неправильно установил лицо, к которому перешло право требования ООО "ИТЦ "Астек", поскольку в пункте 2 Дополнительного соглашении к Договору купли-продажи права требования N 003 от 29.06.2015 есть опечатка, а именно указан ИНН ООО "ИТЦ "Астек" - ИНН 7817034497, чье право требование и реализовывалось с публичных торгов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал.

Ражев Д.А. также поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Ввиду болезни судьи Колосовой Ж.В., в соответствии с частью 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А56-64836/2017 передано в производство судьи Желтянникова В.И.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) при применении статей 257, 272 Кодекса арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом, наличие заинтересованности в исходе дела лиц, не привлеченных к участию в деле, не свидетельствует о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, принятым по существу спора, и не наделяет их правом на обжалование такого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что исходя из рассматриваемых в настоящем деле правоотношений принятым решение арбитражного суда первой инстанции не затрагиваются права и обязанности арбитражного управляющего Ражева Д.А., поскольку самостоятельным процессуальным статусов лица, участвующего в деле,

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств конкретного дела, полагает возможным, в том числе, рассмотреть апелляционную жалобу арбитражного управляющего Ражева Д.А. по существу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" (далее - ООО "ИТЦ "Астек", арендодатель) и ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450 (арендатор) заключен договор аренды от 01.06.2013 N 1 (далее - Договор аренды), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование, а арендатор - принять и использовать по назначению часть нежилого помещения площадью 316,1 кв. м в здании административно-бытового корпуса и производственных помещений площадью 4736,2 кв. м в здании главного производственного корпуса, расположенного по адресу: 196650, Санкт-Петербург, Колпино, ул. Севастьянова, д. 20а, лит. А, с участком территории.

Помещения переданы ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450 по акту приема-передачи от 01.06.2013.

01.10.2013 к Договору аренды заключено Дополнительное соглашение N 1, согласно которому арендатору переданы в аренду бытовые помещения площадью 535,6 кв. м, расположенные на втором этаже, часть офисных помещений площадью 192,6 кв. м, расположенных на третьем этаже здания административно-бытового корпуса, а также часть производственных помещений площадью 4336,2 кв. м в здании главного производственного корпуса, расположенного по адресу: 196650, Санкт-Петербург, Колпино, ул. Севастьянова, д. 20а, лит. А, с участком территории.

С учетом указанного Дополнительного соглашения N 1 сторонами подписаны дополнительные акты приема-передачи от 01.10.2013.

Между Заводом (залогодатель), ООО "ИТЦ "Астек" (залогодержатель) и ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450 (должник) заключен договор залога оборудования от 01.06.2013 N 01/2013/З (далее - Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств должника - ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450 перед залогодержателем по Договору аренды, заключенному между ООО "ИТЦ "Астек" и ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450.

Перечень оборудования приведен в приложении N 1 к Договору залога.

Между ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817328803 (поручитель) и ООО "ИТЦ "Астек" (кредитор) заключен договор поручительства от 01.06.2013 N 01/П (далее - Договор поручительства), согласно которому поручитель в полном объеме несет ответственность перед кредитором за выполнение должником - ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450 всех обязательств по Договору аренды, в том числе погашение суммы основной задолженности, неустоек за просрочку, возмещению убытков и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по Договору аренды.

Вместе с тем, судом первой инстанции также установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2013 по делу N А56-58236/2012 ООО "ИТЦ "Астек" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках конкурсного производства между ООО "ИТЦ "Астек" в лице конкурсного управляющего Ражева Д.А. (продавец) и Гущиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи права требования от 29.06.2015 N 003, согласно пункту 2.1 которого продавец уступает в полном объеме, а покупатель приобретает в полном объеме право требования ООО "ИТЦ "Астек" (дебиторская задолженность) к ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817034497 на сумму 68 150 057 руб. 55 коп.

29.06.2015 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи права требования от 29.06.2015 N 003, согласно которому также передано право требования ООО "ИТЦ "Астек" (дебиторская задолженность) к ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817034497 на сумму 2 117 232 руб. 66 коп., возникшее из Договора аренды, обеспеченное Договором поручительства и Договором залога.

В обоснование исковых требований истец указал, что между Гущиным А.В. (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен Договор уступки прав (требований) от 29.06.2017 N 1 (далее - Договор цессии), согласно пункту 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) задолженности по Договору аренды к должникам в размере 2 117 232 руб. 66 коп.

30.06.2017 заключено дополнительное соглашение к Договору цессии, согласно которому Предпринимателю также передано право требования задолженности по Договору аренды, а также права и обязанности по Договору поручительства и по Договору залога.

Поскольку направленная правопредшественником истца претензия была оставлена ответчиками без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел исковые требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

При этом, право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц принадлежит истцу (часть 1 статьи 4, часть 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в то время как арбитражный суд по своей инициативе лишен возможности замены ненадлежащего ответчика надлежащим.

Как установлено частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Таким образом, исходя из положений статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право выбора ответчика принадлежит истцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно, что на основании договора купли-продажи права требования от 29.06.2015 N -003 к Гущину А.В. и на основании Договора цессии к Предпринимателю перешло право требования ООО "ИТЦ "Астек" (дебиторская задолженность) к ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817034497 на сумму 68 150 057 руб. 55 коп. и на сумму 2 117 232 руб. 66 коп., возникшее из Договора аренды, обеспеченное Договором поручительства и Договором залога.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по вышеуказанным договорам ни Гущину А.В., ни ИП Сайфугалиеву Н.И. не переходило право требования ООО "ИТЦ "Астек" к ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450, поскольку по Договору цессии к Предпринимателю перешло право требования ООО "ИТЦ "Астек" к иному юридическому лицу ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817034497.

Арбитражный суд вправе произвести замену ответчика или привлечь второго ответчика только по ходатайству истца или с его согласия. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Как следует из материалов дела, истец в ходе судебного разбирательства не заявил о замене ненадлежащего ответчика надлежащим.

При этом, в материалы дела не представлены доказательства заключения Договоров цессии между ООО "ИТЦ "Астек" в лице конкурсного управляющего Ражева Д.А. (продавец) и Гущиным А.В., а также между Гущиным А.В. (продавец) и предпринимателем права требования задолженности с ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450, которое указанное истцом в качестве соответчика.

Таким образом, апелляционным судом установлено, что предприниматель обратился с иском к ненадлежащему ответчику, при этом, доказательств, подтверждающих право требования задолженности с ООО "ТПП "Астек", ИНН 7817302450 в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований без выяснения фактических обстоятельств спора по существу.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При этом, ссылки арбитражного управляющего на допущенную опечатку, связанную с неправильным указанием ИНН ООО "ТПП "Астек" в Договоре купли-продажи права требования, заключенного с Гущиным А.В., апелляционным судом отклоняется, поскольку несение юридическим лицом предпринимательского риска (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), включает в себя также организационно-правовые риски, связанные с упущениями в документальном оформлении обстоятельств, связанных с оформлением в том числе договоров.

Таким образом, доводы подателей жалоб, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 по делу N А56-64836/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

И.Н. Бармина Е.В. Жиляева