Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2018 г. N 13АП-11830/18

г. Санкт-Петербург

07 июня 2018 г.

Дело N А26-9534/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: представителя Дегтева А.Ю., доверенность от 19.04.2016

от ответчика: представителя Трушникова А.С., доверенность от 10.10.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11830/2018) Филипповой Веры Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2018 по делу N А26-9534/2017 (судья Лайтинен В.Э.), принятое

по иску Филипповой Веры Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Октябрьский"

о взыскании

установил:

Филиппова Вера Викторовна (ИНН: 100113366263, далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Октябрьский" (ОГРН: 1021000543300, ИНН: 1001090150, место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Октябрьский, 20; далее - ответчик, ООО "ТД "Октябрьский") о взыскании 613 215 руб. 54 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2018 в удовлетворении иска полностью отказано; с истца в пользу ответчика взыскано 29 505 руб. судебных расходов за проведение экспертизы; с ответчика в пользу истца взыскан 251 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В обоснование жалобы истец указал, что действительная стоимость доли при выходе участника общества из общества, определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, тогда как при проведении экспертизы эксперт не произвел расчет рыночной стоимости недвижимости, приняв за основу для расчета его балансовую стоимость.

Поскольку примененная методика расчета, по мнению истца, не соответствует нормам действующего законодательства, истец полагает, что решение подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует и установлено судом, что Филиппова В.В. являлась участником ООО "ТД "Октябрьский" с долей в уставном капитале Общества в размере 5,88%; 28.12.2016 Филиппова В.В. обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Поскольку перечисленную ей Обществом сумму 257 929 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли Филиппова В.В. посчитала заниженной и определенной без учета рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества, она обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании 613 215 руб. 54 коп.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Общество представило доказательства выплаты Филипповой В.В. действительной стоимости ее доли по состоянию на 30.11.2016, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу Филипповой В.В. из Общества, тогда как истцом обоснованность иска не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции считает правильными изложенные в решении выводы, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции при определении размера подлежащей выплате доли руководствовался результатами проведенной по делу судебной экспертизы.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09 ноября 2016 года N 347-ПЭК16 по делу N А26-10818/12, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Пунктом 2 статьи 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку названный Закон не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве.

Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона N 135-ФЗ от 29.07.98 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.

В целях выяснения действительной стоимости спорной доли суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о назначении экспертизы.

Из заключения эксперта N 51-09-01/18 следует, что действительная стоимость доли Филипповой В.В. в уставном капитале ООО "Торговый дом "Октябрьский" в размере 5,88% уставного капитала по состоянию на 30.11.2016 составляет 296 469 руб. 60 коп. с учетом НДФЛ, без НДФЛ - 258 127 руб. 30 коп. При этом оценка имущества проведена с учетом балансовой стоимости объектов недвижимости.

Суд установил, что Филипповой В.В. платежным поручением N 92 от 14.06.2017 перечислена стоимость доли в размере 257 929 руб., а в бюджет перечислена сумма НДФЛ в размере 38 541 руб. платежным поручением N 90 от 13.06.2017.

Ответчик по итогам проведенной по делу оценки рыночной стоимости имущества представил в материалы дела доказательства доплаты истцу 10 077 руб. платежным поручением N 17 от 05.03.2018 и соответствующей доплаты в бюджет налога в сумме 1506 руб.

Установив, что Общество произвело полную выплату истцу действительной стоимости доли в общей сумме 268 006 руб.( за вычетом НДФЛ, перечисленного в бюджет), суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о выплате стоимости в большем размере, полагая, что данное требование является необоснованным.

Данный вывод суда подтверждается и представленным ответчиком в материалы дела Отчетом об оценке N 4771/18 рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества (нежилое помещение площадью 859,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, пр. Октябрьский, д. 20), согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 9 483 000 руб., а рыночная стоимость доли в размере 5,88% уставного капитала ООО "ТД "Октябрьский" по состоянию на 30.11.2016, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу Филипповой В.В. из общества, составляет 268 006 руб. без учета НДФЛ (13%). При этом методика определения действительной стоимости доли соответствует методике, примененной экспертом ООО "Консалтинговая компания "КРОНОС-Карелия" при проведении по делу судебной экспертизы.

Данные выводы суда доводы суда истцом, как в апелляционной жалобе, так и в ходатайстве о назначении повторной экспертизы, в назначении которой суд апелляционной инстанции отказал, мотивировано не опровергнуты.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2018 по делу N А26-9534/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян