Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2018 г. N 17АП-17300/16

г. Пермь

07 июня 2018 г.

Дело N А60-5632/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Плаховой Т.Ю.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филиппенко Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела N А60-5632/2016 о признании банкротом ООО "Полевское РСУ" (ИНН 6626012758, ОГРН 1026601608285)

апелляционную жалобу ООО "Полевское ДРСУ" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июля 2017 года в части, касающейся вопроса включения требования ООО "Полевское ДРСУ" в реестр требований кредиторов ООО "Полевское РСУ" в качестве обеспеченного залогом имущества должника,

третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора: Худяков Вячеслав Александрович, ПАО "Уральский Транспортный Банк"

(лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2016 принято к производству заявление ООО "УралТрансПетролиум" о признании банкротом ООО "Полевское РСУ" (далее - Должник, Общество "Полевское РСУ"), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 13.04.2016 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ростунов Александр Владимирович.

Решением арбитражного суда от 17.10.2016 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ростунов Александр Владимирович.

В связи с этим ООО "Полевское ДРСУ" (далее - Общество "Полевское ДРСУ") в порядке ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) направило 28.12.2016 в арбитражный суд заявление о включении его требований в размере 2.404.152,66 руб. в состав реестра требований кредиторов Общества "Полевское РСУ" в качестве обеспеченных залогом имущества должника. В обоснование своих требований заявитель ссылался на исполнение с его стороны в соответствии с договорами поручительства от 10.06.2015 N N КК/2053-2013/8 и МБ/1591-2014/4 обязательств Должника перед ПАО "Уральский транспортный банк" (далее - Уралтрансбанк) по кредитным договорам от 30.10.2013 N КК/2053-2013 и от 11.11.2014 МБ/1591-2014, в связи с чем к нему перешли также и права залогодержателя по соответствующим договорам залога между Должником и Уралтрансбанком.

В свою очередь, конкурсный управляющий Ростунов А.В., ссылаясь на ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. ст. 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился 20.02.2017 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров поручительства от 10.06.2015 N N КК/2053-2013/8 и МБ/1591-2014/4 между Обществом "Полевское РСУ" и Уралтрансбанком, а также совершенных на их основании Обществом "Полевское ДРСУ" в пользу Уралтрансбанка платежей в общей сумме 2.404.152,66 руб.

Заявления были рассмотрены судом совместно.

Определением арбитражного суда от 04.07.2017 в удовлетворении как заявления конкурсного управляющего, так и заявления Общества "Полевское ДРСУ" было отказано.

По результатам рассмотрения поданной Обществом "Полевское ДРСУ" апелляционной жалобы Семнадцатым арбитражным апелляционным судом принято постановление от 12.10.2017, которым определение от 04.07.2017 изменено: требования Общества "Полевское ДРСУ" включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества "Полевское РСУ" в размере 2.404.152,66 руб. основного долга, в удовлетворении остальных требований судом отказано. В частности, апелляционный суд отказал в признании требований Общества "Полевское ДРСУ" обеспеченными залогом имущества Должника ввиду того, что, как установил суд, соответствующее имущество выбыло из владения Должника ввиду совершения между последним и Обществом "Полевское ДРСУ" договоров купли-продажи.

Конкурсный кредитор ООО "Полевское ДРСУ" обратился 24.04.2018 в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 12.10.2017 по новым обстоятельствам на основании ст. 311 АПК РФ ввиду того, что принятым в рамках настоящего дела о банкротстве определением арбитражного суда от 28.06.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2017, признаны недействительными сделками заключенные между Должником и ООО "Полевское ДРСУ" договоры купли-продажи оборудования и транспортных средств от 15.05.2016 и 17.09.2016 и применены последствия их недействительности в виде возврата Обществом "Полевское ДРСУ" имущества Должнику и восстановления требования Общества "Полевское ДРСУ" к Должнику в размере 1.158.300 руб. Во исполнение указанного определения Общество "Полевское ДРСУ" передало по акту приема-передачи имущество, согласно перечню, приведенному в заявлении.

В связи с этим, как указывало Общество "Полевское ДРСУ", имущество, являющееся предметом залога по договорам залога N КК/2053-2013/2 от 30.10.2013, N КК/2053-2013/3 от 30.10.2013, N КК/2053/2013/6 от 14.11.2013 N КК/2053-2013/7 от 25.11.2013, N МБ/1591-2014 от 11.11.2014, вновь находится в собственности Должника. Следовательно, как полагал кредитор, признание недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2015 и фактический возврат в конкурсную массу Должника имущества, являющегося предметом залога по договорам залога N КК/2053-2013/2 от 30.10.2013, N КК/2053-2013/3 от 30.10.2013, N КК/2053/2013/6 от 14.11.2013 N КК/2053-2013/7 от 25.11.2013, N МБ/1591-2014 от 11.11.2014, являются новыми обстоятельствами, применительно к которым может быть пересмотрено постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 заявление Общества "Полевское ДРСУ" удовлетворено: постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 отменено по новым обстоятельствам в части отказа во включении требования Общества "Полевское ДРСУ" в состав реестра требований кредиторов ООО "Полевское РСУ" в качестве обеспеченного залогом имущества должника, рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Полевское ДРСУ" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2017 в части, касающейся вопроса о включении требования Общества "Полевское ДРСУ" в реестр требований кредиторов Должника в качестве обеспеченного залогом имущества должника, назначено в судебном заседании апелляционного суда 06.06.2018.

В настоящее заседание апелляционного суда лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, не явились, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав представленные материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам применительно к требованиям заявителя.

Как следует из материалов дела, в состав реестра требований кредиторов Должника включены требования Общества "Полевское ДРСУ" в размере 2.404.152,66 руб. основного долга, происходящие из факта исполнения Обществом "Полевское ДРСУ" обязанностей поручителя по обязательствам Должника перед Уралтрансбанком в размере 1.902.838,37 руб. по кредитному договору от 30.10.2013 N КК/2053-2013 и в размере 501.314,29 руб. по кредитному договору от 11.11.2014 МБ/1591-2014.

При этом исполнение обязательств Должника по кредитному договору от 30.10.2013 N КК/2053-2013 обеспечено следующими договорами залога между Должником (залогодателем) и Уралтрансбанком (залогодержатель):

1) от 30.10.2013 N КК/2053-2013/1, предмет залога: автомобиль NISSAN X-TRAIL 2.0, легковой универсал, 2010 г. выпуска, VIN JN1TBNT31U0202486 двигатель N MR 20 132080В, кузов N JN1TBNT31U0202486;

2) от 30.10.2013 N КК/2053-2013/2 от 30.10.2013, предмет залога:

- машина коммунальная МК.ОЗ на базе МТЗ-82, год выпуска - 2008, двигатель N 404550, заводской N 02 2010978, мост N 557416/328287;

- автогрейдер ДЗ-143, год выпуска - 1987, двигатель N 329. заводской N 871861, цвет - желтый, паспорт технического средства - АВ 141781,

- автогрейдер ДЗ-98-ВЗ, год выпуска - 1996, двигатель N 06829. заводской N 995, цвет - желтый, паспорт технического средства - BE 503526;

3) от 30.10.2013 N КК/2053-2013/3, предмет залога:

- пескоразбрасыватель легкосъемный ДМ-28-10, 2008,

- рециклер асфальтобетона ЕМ-3200, 2008 г., зав. N 0104485300;

4) от 14.11.2013 N КК/2053-2013/6, предмет залога:

- автогрейдер ГС-14.02, год выпуска - 2011, двигатель N В0455090. заводской N 110345(430), цвет - оранжево - черный;

5) от 25.11.2013 N КК/2053-2013/7 от 25.11.2013, предмет залога:

- комплект оборудования МД-651 (пескоразбрасывающее оборудование без функции саморазгрузки, V-бункера-6,5 куб.м. с гидро и электрообором),

- отвал снежный поворотный BL-61B,

- разбрасыватель ДМ 28.30.000 (дополнительно: гидромотор РПГ-6300; натяжное устройство в сборе, диск разбрасывателя ДМ 1.33.000-01С6).

Исполнение обязательств Должника по кредитному договору от от 11.11.2014 МБ/1591-2014 обеспечено договором залога от 11.11.2014 N МБ/1591-2014/1, в соответствии с которым Должник (залогодатель) предоставил в залог Уралтрансбанку (залогодержатель) экскаватор-погрузчик VOLVO BL61B, год выпуска - 2011. двигатель N 11176199, заводской N VCE1 61BV01202I84, коробка передач N 01001115.

К настоящему моменту в состав конкурсной массы Должника по акту от 16.03.2018 возвращены 17 единиц вышеуказанной техники (за исключением автомобиля NISSAN X-TRAIL), то есть Должник владеет имуществом, которое ранее было им же передано в залог по вышеназванным кредитным договорам.

В соответствии со ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Следовательно, к поручителю Обществу "Полевское ДРСУ" в связи с исполнением с его стороны за Должника обязательств перед Уралтрансбанком по кредитным договорам перешли от Уралтрансбанка и права залогодержателя по вышеуказанным договорам залога в отношении соответствующей техники, находящейся в составе конкурсной массы Должника.

Ввиду изложенного требования Общества "Полевское ДРСУ" о включении его требований в размере 2.404.152,66 руб. в состав реестра требований кредиторов Должника в качестве обеспеченных залогом названной техники подлежат удовлетворению на основании ст. 334, 349 и 365 ГК РФ, ст. 18.1 и 138 Закона о банкротстве, п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

В связи с этим апелляционная жалоба Общества "Полевское ДРСУ" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2017 в части, касающейся вопроса включения требования Общества "Полевское ДРСУ" в реестр требований кредиторов Должника в качестве обеспеченного залогом его имущества подлежит частичному удовлетворению (за исключением той части, которая относится к залогу автомобиля NISSAN X-TRAIL, доказательств возврата которого в состав конкурсной массы Должника не имеется). Названное определение в соответствии с пунктом 3 части 1 ст. 270 АПК РФ подлежит изменению в соответствующей части.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июля 2017 года по делу N А60-5632/2016 изменить, изложив пункт 2 его резолютивной части в следующей редакции:

"2. Включить требования ООО "Полевское ДРСУ" в размере 2.404.152 рубля 66 копеек основного долга в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Полевское РСУ" в качестве обеспеченных залогом имущества должника, в том числе:

требование в размере 1.902.838 рублей 37 копеек, происходящие из кредитного договора от 30.10.2013 N КК/2053-2013, - обеспеченным залогом следующего имущества:

1) по договору залога от 30.10.2013 N КК/2053-2013/2 от 30.10.2013:

- машина коммунальная МК.ОЗ на базе МТЗ-82, год выпуска - 2008, двигатель N 404550, заводской N 02 2010978, мост N 557416/328287,;

- автогрейдер ДЗ-143, год выпуска - 1987, двигатель N 329. заводской N 871861, цвет - желтый, паспорт технического средства - АВ 141781,

- автогрейдер ДЗ-98-ВЗ, год выпуска - 1996, двигатель N 06829. заводской N 995, цвет - желтый, паспорт технического средства - BE 503526;

2) по договору залога от 30.10.2013 N КК/2053-2013/3:

- пескоразбрасыватель легкосъемный ДМ-28-10, 2008,

- рециклер асфальтобетона ЕМ-3200, 2008 г., зав. N 0104485300;

3) по договору залога от 14.11.2013 N КК/2053-2013/6:

- автогрейдер ГС-14.02, год выпуска - 2011, двигатель N В0455090. заводской N 110345(430), цвет - оранжево - черный;

4) по договору залога от 25.11.2013 N КК/2053-2013/7 от 25.11.2013:

- комплект оборудования МД-651 (пескоразбрасывающее оборудование без функции саморазгрузки, V-бункера-6,5 куб.м. с гидро и электрообором),

- отвал снежный поворотный BL-61B,

- разбрасыватель ДМ 28.30.000 (дополнительно: гидромотор РПГ-6300; натяжное устройство в сборе, диск разбрасывателя ДМ 1.33.000-01С6);

требования в размере 501.314 рублей 29 копеек, происходящие из кредитного договора от 11.11.2014 МБ/1591-2014, - обеспеченным залогом следующего имущества по договору залога от 11.11.2014 N МБ/1591-2014/1: экскаватор-погрузчик VOLVO BL61B, год выпуска - 2011. двигатель N 11176199, заводской N VCE1 61BV01202I84, коробка передач N 01001115.

В удовлетворении остальных требований ООО "Полевское ДРСУ" отказать".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.Ю. Плахова О.Н. Чепурченко