Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 06АП-1850/18

г. Хабаровск

08 июня 2018 г.

А04-10116/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Брагиной Т.Г., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "АС Компания": Калинина О.В., представитель по доверенности от 09.08.2017 N 15;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АС Компания", акционерной компании с ограниченной ответственностью источника энергии "Мэн Лань Син Хэ"

на решение от 19.02.2018

по делу N А04-10116/2017

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Наринской С.А.

по иску акционерной компании с ограниченной ответственностью источника энергии "Мэн Лань Син Хэ" (регистрационный номер 231100100033390)

к обществу с ограниченной ответственностью "АС Компания" (ОГРН 1112801007087, ИНН 2801164290)

о взыскании 928 717,84 руб.

третье лицо - Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139)

УСТАНОВИЛ:

Акционерная компания с ограниченной ответственностью источника энергии "Мэн Лань Син Хэ" (далее - истец, АКОО "Мэн Лань Син Хэ") обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АС Компания" (далее - заявитель, ответчик, ООО "АС Компания") о взыскании неосновательного обогащения 727 609,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2015 по 15.02.2018 в размере 201 108,64 руб. (согласно принятым судом уточнениям исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 19.02.2018 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в сумме 567 239 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2015 по 15.02.2018 в размере 154 346 руб. 98 коп.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, ООО "АС Компания" просит решение отменить, в исковых требованиях отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суд необоснованно признал дополнительное соглашение от 26.01.2015 ничтожной сделкой, в связи с чем, неправомерно удовлетворил требования истца. Кроме того, считает неверным установление срока возникновения обязанности по возврату денежных средств ответчиком, и, соответственно - периода начисления процентов, так как ответчик не мог предполагать, действуя добросовестно, об обязанности возвратить излишне полученное по сделке.

АКОО "Мэн Лань Син Хэ" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт изменить, удовлетворить требование в полном объеме. Ссылается на не необоснованный отказ в части исковых требований судом первой инстанции, считает, что судом неверно определена дата фактического платежа.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика АКОО "Мэн Лань Син Хэ" против её доводов возражает, указывает на их несостоятельность.

В судебном заседании представитель ООО "АС Компания" просила обжалуемое решение отменить по изложенным в жалобе ответчика основаниям. Считает доводы АКОО "Мэн Лань Син Хэ", изложенные в жалобе истца, необоснованными.

Иные участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены надлежащим образом, жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционных жалоб и материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "АС Компания" (продавец) и АКОО "Мэн Лань Син Хэ" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "С Технология" от 21.10.2014, по условиям которого ООО "АС Компания" продает, а АКОО "Мэн Лань Син Хэ" приобретает часть доли в уставном капитале ООО "С Технология".

Стоимость указанной доли общества, по соглашению сторон, составляет 20 000 000 руб. (пункт 3 договора). Покупатель оплачивает продавцу 50% стоимости приобретаемой доли в сумме 10 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора, оставшиеся 50% стоимости приобретаемой доли в размере 10 000 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение пяти рабочих дней с момента первого платежа (пункт 4 договора).

Платежным документом от 27.01.2015 денежные средства в размере 316 000 долларов США, в счет исполнения покупателем обязательств по договору от 21.10.2014, перечислены на счет ООО "АС Компания".

Полагая, что поскольку на дату фактического платежа - 27.01.2015 курс доллара США составлял 65,5937 руб. и сумма произведенной истцом оплаты по договору от 21.10.2014 составила 20 727 609,20 руб., АКОО источника энергии "Мэн Лань Син Хэ" направило 21.06.2017 в адрес ответчика претензию о возврате излишне уплаченных средств в размере 787 609,20 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указывая на отсутствие возврата ООО "АС Компания" излишне перечисленных денежных средств, на стороне которого возникло неосновательное обогащение в части превышения согласованной в договоре суммы, АКОО "Мэн Лань Син Хэ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта получения денежных средств в большем размере, чем предусмотрено договором, наличия в связи с чем у него обязанности по возврату неосновательного обогащения и уплаты процентов в соответствии со статьями 1102, 1107 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается получение ответчиком по договору купли-продажи доли от 21.10.2014 денежных средств в размере 316 000 долларов США.

Как следует из мотивировочной части постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.10.2017 N Ф03-3479/2017 по делу А04- 8310/2016, зачисление денежных средств на счет ООО "АС Компания" производилось по курсу, установленному Банком ВТБ и соответствует разъяснениям приведенными в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа. Для иностранных валют и условных денежных единиц, котируемых Банком России, под официальным курсом понимается курс этих валют (единиц) к рублю, устанавливаемый Банком России на основании статьи 52 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации". Условиями договора от 21.10.2014 сторонами не предусмотрен курс пересчета валюты, в случае оплаты покупателем в валюте. На дату фактического платежа - 27.01.2015, в соответствии со справочной информацией: "Курсы доллара США и евро, установленные Банком России в 2015 году" курс доллара США составлял - 65,5937 руб.; на дату перевода иностранной валюты заявителем (16.02.2015) курс доллара составлял - 65,0862 руб., то есть, при конвертации валюты на соответствующий день сумма оплаты составила - 20 727 609,20 руб. и 20 567 239,20 руб. соответственно.

Судом при рассмотрении настоящего спора установлено, что на основании поручения ООО "АС Компания" на продажу безналичной иностранной валюты 16.02.015 произведена конвертация валюты с зачислением денежных средств в рублях на расчетный счет ответчика

Таким образом, при конвертации валюты на соответствующий день - 16.02.2015 с учетом разъяснений, приведенных в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации" (не по курсу банка, в котором открыт счет, а по официальному курсу валют (единиц) к рублю, устанавливаемому Банком России на основании статьи 52 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации", суд обоснованно исходил из того, что платеж по договору купли-продажи от 21.10.2014 составил 20 567 239,20 руб., и именно эта сумма фактически получена ответчиком в рамках рассматриваемых правоотношений.

Отклоняя доводы истца о необходимости при расчете неосновательного обогащения применять курс доллара США, установленный Банком России на 27.01.2015, суд правомерно исходил из того что ответчик в указанную дату - 27.01.2015 денежные средства в рублях, как это предусмотрено договором, не получал.

Порядок валютного регулирования и валютного контроля установлен Федеральным законом Российской Федерации от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" (далее - Закон N 173-ФЗ).

В силу положений названного закона, расчеты при осуществлении валютных операций производятся юридическими лицами - резидентами через банковские счета в уполномоченных банках, порядок открытия и ведения которых устанавливается Центральным банком Российской Федерации.

Резиденты и нерезиденты, осуществляющие в Российской Федерации валютные операции, обязаны представлять органам и агентам валютного контроля документы и информацию, связанные с проведением валютных операций, которые предусмотрены статьей 23 настоящего Федерального закона, а также вести в установленном порядке учет и составлять отчетность по проводимым валютным операциям (п. п. 1, 2 ч. 2 ст. 24 и п. 9 ч. 4 ст. 23 Закона N 173-ФЗ).

Согласно ч. 4 ст. 5 Закона N 173-ФЗ, единые формы учета и отчетности по валютным операциям, порядок и сроки их предоставления устанавливает Центральный Банк Российской Федерации.

В соответствии с ч.1 ст. 4 Закона N 173-ФЗ, валютное законодательство Российской Федерации состоит из настоящего Федерального закона и принятых в соответствии с ним федеральных законов.

С учётом порядка, установленного п. 2.1 Инструкции Банка России от 30.03.2004 N 111-И "Об обязательной продаже части валютной выручки на внутреннем валютном рынке Российской Федерации", списание с расчетного валютного счета денежных средств и зачисление суммы в рублях на расчетный счет ответчика произведено Банком 16.02.2015.

Таким образом, только с даты конвертации валюты ООО "АС Компания" фактически получила денежные средства в рублях в соответствии с условиями договора купли-продажи от 21.10.2014. С учетом предмета заявленных требований (взыскание неосновательного обогащения) правовое значение имеет не дата перечисления истцом 316 000 долларов США на транзитный валютный счет ответчика, а непосредственного факт и дата получения ООО "АС Компания" денежных средств в результате их конвертации, на что также верно указано судом.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе о наличии дополнительного соглашения от 26.01.2015, устанавливающего иной курс пересчета валюты, чем установлен Банком России, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и также правомерно отклонены.

Во-первых, как указано выше обстоятельства осуществления расчетов и фактической суммы оплаты в рублях по спорному договору установлены вступившими в законную силу судебными актами по иному спору между этими же сторонами, которые не подлежат повторному доказыванию в силу статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, судом установлено, что дополнительно соглашение от 26.01.2015 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.10.2014 не удостоверено в нотариальном порядке в соответствии с требованиями пунктов 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон N14-ФЗ), в связи с чем правомерно признано недействительным (ничтожным) на основании пункта 11 статьи 21 Закона N14-ФЗ, статьи 163, пункта 1 статьи 168 ГК РФ.

Следовательно, дополнительное соглашение от 26.01.2015 не имеет правовых последствий для сторон с момента его заключения.

То обстоятельство, что дополнительное соглашение предоставлялось банку с пакетом документов для проведения операцией с валютой, не имеет правового значения, поскольку не влияет на его квалификацию как ничтожной сделки с учетом имеющего порока формы совершения сделки.

В связи с чем доводы ответчика, приведенные со ссылкой на дополнительное соглашение от 26.012015, подлежат отклонению апелляционным судом.

Учитывая изложенное, именно с даты конвертации валюты ответчик обязан был быть осведомлён о получении денежных средств в размере большем, чем предусмотрено договором от 21.10.2014, а, следовательно, действуя добросовестно и разумно, возвратить неосновательное обогащение на его стороне.

То обстоятельство, что истец на протяжении длительного времени не требовал возврата суммы, не имеет значение, поскольку правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Вопреки доводам ответчика, учитывая положения статей 166-167 ГК РФ, наличие дополнительного соглашения как ничтожной сделки, не порождающей правовых последствий, невозможно считать заблуждение ответчика о действительности данной сделки, как основание, освобождающее от обязанности возвратить неосновательное обогащение с момента его получения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Учитывая установленные судом обстоятельства возникновения неосновательного обогащения у ООО "АС Компания" в размере 567 239 руб. 20 коп., судом верно определен период начисления процентов предусмотренных статьей 1107 ГК РФ, - с даты конвертации валюты ответчиком (16.02.2015), размер которых в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ за период с 16.02.2015 по 15.02.2018 составил 154 346 руб. 98 коп.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.02.2018 по делу N А04-10116/2017 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Т.Г. Брагина С.Б. Ротарь