|
01 июня 2018 г.
|
дело N А32-43713/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2018 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Попова А.А.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровым Д.Г.,
при участии:
от истца: представителя Старшиновой Е.С. по доверенности N 07-02-45/17 от 01.12.2017,
от ответчиков:
от МУП "Сочиавтотранс": представителя Евтушенко А.Л. по доверенности N 26/04-2018 от26.04.2018,
от ООО ЛК "ТК Лизинг": представителя Ивановой О.В. по доверенности N 125 от 20.06.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации города Сочи
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 марта 2018 года по делу N А32-43713/2017
по иску администрации города Сочи
к ответчикам: муниципальному унитарному предприятию "Сочиавтотранс", обществу с ограниченной ответственностью ЛК "ТК Лизинг", акционерному обществу "Сбербанк Лизинг"
о признании недействительным пункта договора, о применении последствий недействительности сделки,
принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.,
УСТАНОВИЛ:
администрация города Сочи (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к муниципальному унитарному предприятию "Сочиавтотранс" (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью ЛК "ТК Лизинг" (далее - общество), акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее - Сбербанк) о признании недействительным пункта 10.10 договора купли-продажи N ОВ/К-10027-01-01-С-01 от 09.12.2013 с момента заключения договора, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений общей площадью 502,8 кв.м., расположенных в здании по адресу: г. Сочи, ул. Энергетиков, 2, во владение предприятия.
Исковые требования мотивированы тем, что на основании оспариваемого пункта договора МУП г. Сочи "Сочиавтотранс" предоставило ООО ЛК "ТК Лизинг" на период действия договора лизинга N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2016 на безвозмездной основе 5 автобусомашиномест, складское помещение и бытовое помещения, находящиеся у предприятия на праве хозяйственного ведения. Администрация, как собственник данного имущества, не давала согласия на передачу спорного имущества обществу. Факт заключения договора был установлен истцом в ходе осуществления проверки состояния и использования по целевому назначению имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП г. Сочи "Сочиавтотранс", проведенной на основании распоряжения администрации г. Сочи N 311-р от 04.09.2017 "О создании комиссии для проверки сохранности, использования по назначению и соблюдению порядка распоряжения недвижимым имуществом, закрепленным на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием г. Сочи "Сочиавтотранс".
ООО ЛК "ТК Лизинг" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к администрации г. Сочи, МУП "Сочиавтотранс" и АО "Сбербанк Лизинг" о признании недействительным договора купли-продажи N ОВ/К-10027-01-01-С-01 от 09.142.2013 с момента заключения договора, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Общество в обоснование встречных требований сослалось на то, что без включения пункта 10.10 в договор N ОВ/К-10027-01-С-01 от 09.12.2013 он не был бы заключен продавцом.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2018 встречное исковое заявление возвращено ООО ЛК "ТК Лизинг", в удовлетворении требований, заявленных администрацией, отказано в полном объёме.
Суд первой инстанции указал, что встречное исковое заявление было подано по истечении более четырех месяцев со дня принятия первоначального иска, их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора. По заявлению ООО ЛК "ТК Лизинг" суд применил последствия пропуска администрацией срока исковой давности. Суд указал, что администрация узнала о факте заключения договора N ОВ/К-10027-01-01-С-01 в декабре 2013 года, тогда как с настоящим иском обратилась в суд только в октябре 2017 года.
Администрация города Сочи обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, заявленные требования удовлетворить.
Доводы апелляционной жалобы дублируют доводы, изложенные администрацией в исковом заявлении.
В отзыве общество просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель администрации поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, по делу принять новый судебный акт, которым иск администрации удовлетворить в полном объёме.
На вопрос суда о том, располагает ли администрация сведениями о том, что общество спорные помещения использует при осуществлении деятельности, не связанной с техническим обслуживанием автотранспорта, принадлежащего предприятию, представитель администрации указала, что такие доказательства у администрации отсутствуют.
Представитель предприятие разрешение апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.
Представитель общества с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель указала, что в спорных помещениях располагается автотранспорт предприятия, а также рабочие бригады, которые занимаются его обслуживанием.
Сбербанк явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, будучи надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения дела. В отношении данного ответчика дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в муниципальной собственности города Сочи находится здание мастерской - производственный корпус литера О1, условный номер 23-23-22/020/2005-651, площадью 8169,1 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Энергетиков, 2, что подтверждается выпиской из реестра объектов муниципальной собственности от 28.09.2017 N 0 21995/02-05-15-30.
Постановлением администрации города Сочи от 26.09.2011 N 1927 за МУП "Сочиавтотранс" закреплено на праве хозяйственного ведения и передано по акту приема-передачи от 16.12.2011 следующее имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Энергетиков, 2:
- административное здание, литер Б1, 1990 год, площадью 541,2 кв. м;
- здание административного корпуса литер И1,И2,И3, 1996 год, площадью 1994,3 кв. м;
- нежилое здание - гараж, литер Б2, 1990 год, площадью 227,5 кв. м;
- нежилое здание - гараж, литер В1, 1990 год, площадью 48,8 кв. м;
- нежилое здание - гараж, литер Ж2, 1990 год, площадью 125,8 кв. м;
- нежилое здание - диспетчерская, литер А,А2, 1990 год, площадью 196,9 кв. м;
- нежилое здание - диспетчерская, литер З1, 1990 год, площадью 54,6 кв. м;
- нежилое здание - заправочная станция, литер У2, 1978 год, площадью 90,5 кв. м;
- нежилое здание - контрольно-пропускной пункт, 1990 год, площадью 3,9 кв. м;
- нежилое здание - котельная, литер С2, 1996 год, площадью 129,8 кв. м;
- нежилое здание - малярный цех, литер Ю,Ю1,Я, 1987 год, площадью 1 716,4 кв. м;
- нежилое здание - мойка, 1990 год, площадью 668,8 кв. м;
- нежилое здание - насосная, литер Н1, 1990 год, площадью 160,6 кв. м;
- здание мастерской - производственный корпус, 1995 год, площадью 8 169,1 кв. м;
- нежилое здание - мастерская, литер М1, 1995 год, площадью 71,1 кв.м.
09.12.2013 между ООО ЛК "ТК Лизинг" (продавец), ЗАО "Сбербанк Лизинг" (покупатель) и МУП "Сочиавтотранс" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи N ОВ/К-10027-01-01-С-01, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю новый товар, наименование, количество, ассортимент и комплектация которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить следующий товар в соответствии с условиями договора:
- автобус МАЗ-206086, в количестве 168 шт. на общую сумму 752 640 000 руб.;
- автобус МАЗ-103586, в количестве 45 шт. на общую сумму 243 067 500 руб.
В соответствии с пунктом 1.2 договора товар приобретается по заказу лизингополучателя в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) N ОВ/К-10027-01-01 от 09.12.2013, заключенным между покупателем и лизингополучателем для передачи товара лизингополучателю в лизинг.
В силу пункта 2.1 договора общая цена товара в количестве 213 единиц по договору составляет 995 707 500 руб.
В соответствии с пунктом 10.10 договора для проведения технического обслуживания предмета лизинга на период действия договора лизинга, лизингополучатель предоставляет продавцу на безвозмездной основе 5 автобусомашиномест, складское помещение для размещения расходных материалов (запчастей) на 213 единиц автобусов, бытового помещения для размещения бригады из 7 человек.
Во исполнение данного условия договора по акту приема-передачи от 16.06.2014 МУП "Сочиавтотранс" были переданы в безвозмездное пользование ООО ЛК "ТК Лизинг" нежилые помещения общей площадью 502,8 кв.м., расположенные в здании по адресу: г. Сочи, ул. Энергетиков, 2.
Ссылаясь на то, что пункт 10.10 договора купли-продажи N ОВ/К-10027-01-01-С-01 от 09.12.2013, предусматривающий передачу муниципального имущества в безвозмездное пользование ООО ЛК "ТК Лизинг", был внесен ответчиками в отсутствие согласия собственника в лице администрации МО г-к Сочи, а также без проведения соответствующих публичных процедур в виде конкурса или аукциона на право заключения соответствующего договора, предусмотренных статьей 17.1 Федерального закона "О защите конкуренции", администрация инициировала настоящее судебное разбирательство.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив все обстоятельства спора, принял правильное решение об отказе в удовлетворении иска в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
В соответствии со статьей 294 Кодекса государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Аналогичные нормы закреплены статьёй 18 Федерального закона Российской Федерации N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Суд апелляционной инстанции отмечает, что из оспариваемых администрацией положений договора следует, что спорные нежилые помещения передавались предприятием обществу с единственной целью - обеспечить возможность надлежащего технического обслуживания автобусов, приобретённых на условиях лизинга. При этом иное имущество, закреплённое за предприятием на праве хозяйственного ведения, ни обществу, ни Сбербанку не передавалось.
Передача спорного имущества в суду предприятию не привело к тому, что последнее лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность, в связи с чем к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы пункта 6 статьи 18 Закона N 161-ФЗ.
В абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки уни
