Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 09АП-68851/17

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2018 г. N 09АП-68851/17

г. Москва

29 мая 2018 г.

Дело N А40-204876/16

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Бондарева А.В., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ароян А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Каркаде"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 ноября 2017 г.

по делу N А40-204876/16 (114-1755), принятое судьей Ильиной Т.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Империал СК" (ОГРН 1117746260301, ИНН 7728768993)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765)

о взыскании неосновательного обогащения

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Империал СК" (ОГРН 1117746260301, ИНН 7728768993)

о взыскании задолженности, пени и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Моисеенко В.П. по доверенности от 26.02.2018 г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Империал СК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2.469.734 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 345.508 руб. 76 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец ссылается на то, что в связи с расторжением договора лизинга лизингодатель необоснованно удерживает выкупные платежи, уплаченные в составе лизинговых платежей, что порождает обязанность вернуть их в порядке ст. 1102 ГК РФ.

ООО "Каркаде" обратилось со встречными требованиями к ООО "Империал СК" о взыскании 1.069.637 руб. 86 коп. лизинговых платежей за период с 28 февраля 2015 г. по 20 мая 2015 г., пени в размере 251.121 руб. 47 коп. за период с 28 февраля 2015 г. по 20 мая 2015 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 239.062 руб. 07 коп. за период с 21 мая 2015 г. по 04.10.2017 г. (с учетом уточнения встречных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Встречные исковые требования мотивированы со ссылкой на ст. ст. 309, 310, 330, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07 декабря 2016 г. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 г. с ООО "Каркаде" в пользу ООО "Империал СК" взыскано 2.387.100 руб. 00 коп. из них: 2.093.259 руб. 05 коп. основной задолженности и 293.841 руб. процентов, а также 36.713 рублей расходов по государственной пошлине. В остальной части в иске отказано. В удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01 августа 2017 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции указал, установить все обстоятельства входящие в предмет доказывания по делу и имеющие значение для дела с учетом разъяснений Постановления от 14.03.3014 N 17, определить завершающую обязанность сторон по спорному договору лизинга, установить наличие/отсутствие возникновения на стороне ООО "Каркаде" неосновательного обогащения, при установлении факта возникновения неосновательного обогащения - его размер; проверить наличие/отсутствие у лизингополучателя задолженности по уплате лизинговых платежей до даты расторжения договора лизинга, при наличии такой задолженности - ее размер, проверить расчет истца по встречному иску в части неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами за заявленные периоды, были ли включены задолженность по уплате лизинговых платежей, неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами в расчет сальдо встречных обязательств лизингодателя, подлежат ли они в связи с этим отдельному взысканию.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда г.Москвы от 10 ноября 2017 г. первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 2.387.100 руб., из них: 2.093.259 руб. 05 коп. основной задолженности и 293.841 руб. процентов. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик (ООО "Каркаде") обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, а встречный иск удовлетворить, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося лица. Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как видно из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29 сентября 2014 года N 14340/2014.

В соответствии с договором лизинга лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату лизингополучателю во временное владение и пользование транспортное средство MERCEDESBENZ S 350 BLUETEC 4 MATIC (акт приема-передачи от 10.10.2014 г.). (т.2, л.д. 75-78).

Пунктом 1.1 договора и 6.3. Общих условий предусмотрен переход права собственности по окончании договора.

В порядке п. 3.2 договора лизинга, п. 2.3.1 Общих условий договора лизинга, лизингополучатель обязан, выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей.

Сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате лизингополучателем, составляет 7.197.838 руб. 59 коп.

В связи с тем, что лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, на основании п. 5.2. и п. 5.2.5. общих условий договора лизинга лизингодатель в одностороннем порядке расторг договор, направив в адрес лизингополучателя уведомление от 19.05.2015 г. о расторжении договора. (т.2, л.д. 93).

Имущество было возвращено лизингодателю по акту приема-передачи от 20.05.2015 г., данный акт был представлен лизингодателем по требованию апелляционного суда во исполнение указаний изложенных в постановлении суда кассационной инстанции.

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 3.542.094 руб. 50 коп. аванса и 1.440.000 руб. лизинговых платежей.

Истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

При разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора, судам надлежит исходить из позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Между тем, ООО "Каркаде" (лизингодатель) полагает, что, за лизингополучателем имеется задолженность по оплате лизинговых платежей, ООО "Каркаде" (лизингодатель) обратилось со встречными требованиями в порядке ст. 132 АПК РФ к ООО "Империал СК" о взыскании суммы задолженности, пени и процентов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца и ответчика с настоящими исками в суд за защитой нарушенных прав.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как правомерно указано судом первой инстанции с момента возврата предмета лизинга по договору выкупного лизинга нарушенное право как лизингодателя, так и лизингополучателя может быть восстановлено только с учетом правил, предусмотренных ст.ст.1102, 1103 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения (сбережения) и предполагает установление завершающей разницы между полученными за период пользования лизинговыми платежами в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, с одной стороны, и предоставленным финансированием, платой за финансирование и расходами, связанными с приобретением предмета лизинга, с другой.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Материалами дела подтверждено, что предмет лизинга был реализован третьему лицу по договору купли-продажи N 14340/2014 от 16.03.2016 г. по цене - 4.882.525 руб. (т.1, л.д. 8-10).

Руководствуясь рекомендациями вышеназванного Пленума, судом первой инстанции был правомерно произведен расчет сальдо взаимных обязательств, с применением платы за финансирование (в процентах годовых) по формуле:

(П - А) - Ф

ПФ = ________________ x 365 x 100,

Ф x С/дн

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/дн - срок договора лизинга в днях.

- размер финансирования, предоставленного лизингополучателю, составляет 3.117.043 руб. 16 коп.;

- плата за финансирование - 18,89%, что составляет сумму в размере 861.101 руб. 32 коп.;

Сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате лизингополучателем, составляет 7.197.838 руб. 59 коп.

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 3.542.094 руб. 50 коп. аванса и 1.440.000 руб. лизинговых платежей.

При этом, суд отметил, что у сторон отсутствует спор по размеру финансирования и плате за финансирование, лизингополучатель по указанным показателям принял расчет лизингодателя.

Разногласия возникли по поводу убытков, включенных лизингодателем в расчет сальдо встречных обязательств.

Так как лизингодатель в состав убытков включил 1.463.918 руб. 62 коп., составляющие задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам, пени, проценты, начисленным лизингодателем до прекращения договора, суд первой инстанции правомерно указанную сумму из расчета сальдо исключил, поскольку включение таких убытков не соответствуют разъяснениям, указанным в п.3.2. и п.3.3. Постановления N 17.

Лизингополучатель включил в расчет сальдо пени в размере, определенном лизингодателем в сумме - 251.121 руб. 48 коп. И данная сумма была учтена судом при расчете сальдо.

При этом, в расчет сальдо встречных обязательств проценты в размере 143.159 руб. 29 коп. судом не включены, поскольку после расторжения договора, возврата предмета лизинга с учетом сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя у него отсутствовало денежное обязательство перед лизингодателем.

Поскольку рыночная стоимость возвращенного транспортного средства в размере 3.963.162 руб. 33 коп. в расчете сальдо лизингодателем документально не была подтверждена, суд правомерно определил рыночную стоимость транспортного средства по цене его реализации в размере 4.882.525 руб. на основании договора купли-продажи N 14340/2014 от 16.03.2016 г.

В связи с чем, размер исполнения лизингодателя составляет 4.229.265 руб. 95 коп. (3.117.043 руб. 16 коп. финансирование + 861.101 руб. 32 коп. плата за финансирование + 251.121 руб. 47 коп. неустойка); размер исполнения лизингополучателя составляет 6.322.525 руб. (4.882.525 руб. рыночная стоимость транспортного средства + 1.440.000 руб. уплаченные лизинговые платежи).

С учетом стоимости транспортного средства, полученных от лизингополучателя платежей лизингодатель получил на 2.666.574 руб. 77 коп. больше, чем это было предусмотрено договором.

Таким образом, правомерны выводы суда первой инстанции о том, что сальдо взаимных обязательств составило в пользу лизингополучателя в размере 2.093.259 руб. 05 коп.

Так как предмет лизинга реализован 16.03.2016 г. по договору купли-продажи N 14340/2014, то при начислении предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (истечение срока его реализации лизингодателем).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016 г.

Таким образом, выполняя указания суда кассационной инстанции, судом произведен перерасчет суммы процентов на основании п.1 ст. 395 ГК РФ за период с 16.03.2016 г. (с даты реализации предмета лизинга) по 30.11.2016 г., со взысканием суммы процентов в размере 293.841 руб. исходя из частичного удовлетворения требование истца по первоначальному иску о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2.093.259 руб. 05 коп. В удовлетворении остальной суммы процентов суд правомерно отказал.

Поскольку на момент судебного разбирательства договорные отношения между сторонами прекращены, а предмет лизинга возвращен лизингодателю, то к взаиморасчетам сторон применимы положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 года N 17.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении встречного иска отказал. При этом, суд обоснованно указал, что в связи с возвратом предмета лизинга лизингодателю 20.05.2015 г. (акт возврата предмета лизинга), обязанность у лизингополучателя по уплате лизинговых платежей у него отсутствует, так как в силу упомянутых разъяснений подлежит установлению завершающая обязанность одной из сторон спора, а именно, сальдо встречных обязательств.

Данное требование рассмотрено судом по первоначальному иску и частично удовлетворено судом.

На основании изложенного, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу: о частичном удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречных требований.

Апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО "Каркаде", Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции выполнены указания, изложенные в Постановлении АС МО от 01.08.2017 г.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 66, 110, 123, 132, 156, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2017 года по делу N А40-204876/16 (114-1755) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Александрова Г.С.

Судьи

Бондарев А.В. Савенков О.В.