Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2018 г. N 09АП-11740/18

город Москва

07 июня 2018 г.

Дело N А40-190747/17

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Панкратовой Н.И., Проценко А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТатЮрИнвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2018 года по делу N А40-190747/17, принятое судьей Регнацким В.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ОГРН 1023900586181) к Обществу с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест" (ОГРН 1131690011133) Обществу с ограниченной ответственностью "Графт" (ОГРН 1041616013790)

о признании сделки недействительной по договору финансовой аренды (лизинга) N 10988/2013 от 19.07.2013 г.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ильина К.В. по доверенности от 10.10.2017 г.;

от ответчиков: ООО "ТатЮрИнвест" - Сидуллин К.Н. по доверенности от 09.08.2017 г.; ООО "Графт" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест", Обществу с ограниченной ответственностью "Графт" (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке права N 112 от 31.03.2016 г., заключенное между ООО "Графт" и ООО "ТатЮрИнвест".

Решением суда от 15.01.2018 г. иск удовлетворен. Суд первой инстанции признал недействительным соглашение об уступке права N 112 от 31.03.2016 г., заключенное между ООО "Графт" (ОГРН 1041616013790/ИНН 1650116195) и ООО "ТатЮрИнвест" (ОГРН 1131690011133/ИНН 1657126918).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО "ТатЮрИнвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что договор уступки права требования заключен после прекращения действия договора лизинга; право требования неосновательного обогащения возникло не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения. Договором лизинга не предусмотрена квалификация требования о возврате сальдо встречных обязательств в качестве договорного обязательства лизингодателя, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.11.2013 N 1123/13, позволило бы квалифицировать такое требование как возникшее из договора лизинга.

При таком положении, предусмотренный договором запрет уступки прав на оспариваемый договор цессии не распространяется.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика ООО "ТатЮрИнвест" доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик ООО "Графт" в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, находит основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.07.2013 г. между ООО "Каркаде" (истец, лизингодатель) и ООО "Графт" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 10988/2013, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование Автобетоносмеситель 69364S, 2013 года выпуска, белого цвета, VIN: X4869364SD0090049 по акту приема-передачи от 06.08.2013 г.

15.12.2015 г. договор лизинга был расторгнут в связи с систематическим невыполнением лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей и на основании п. 5.2.5. Общих условий Договора лизинга, ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ.

31.03.2016 г. между ООО "Графт" и ООО "ТатЮрИнвест" заключено соглашение об уступке права N 112 (договор уступки).

Согласно п. 1.1 договора уступки цедент (ООО "Графт") передает цессионарию (ООО "ТатЮрИнвест") право требования неосновательного обогащения в размере 2 000 000 рублей, возникших в результате расторжения договора лизинга N 10988/2013 от 19.07.2013 г. и изъятия лизингодателем (ООО "Каркаде") предмета лизинга. Права переходят к цессионарию с момента подписания договора уступки.

По мнению истца, договор уступки является недействительной сделкой, поскольку:

- заключен без разрешения лизингодателя,

- соглашение об уступке является для истца невыгодной сделкой.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 382, 388, 166, 168 ГК РФ, удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу требований п. 2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 1.1, 2.3 договора уступки, стороны подтверждают, что в соответствии с настоящим договором к Цеденту переходит только право требования к должнику. Обязательства Цедента перед должником, вытекающие из договора лизинга к Цессионарию не переходят.

Истец ссылается на то, что только право Лизингополучателя к Лизингодателю, основанное на договоре лизинга, передано быть не может по договору уступки, обязательно должны быть переданы и обязанности.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника. При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вместе с тем, согласно п.3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло денежное обязательство, без каких-либо исключений.

Поскольку право требования с лизингодателя неосновательного обогащения, в случае возникновения такового, возникает не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный договором лизинга запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Кроме того, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Судебная коллегия учитывает прекращение отношений между сторонами договора лизинга на момент заключения оспариваемого договора цессии.

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе другими доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела и закону и подлежит отмене.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 270, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2018 года по делу N А40-190747/17 - отменить.

В удовлетворении иска ООО "Каркаде" к ООО "ТатЮрИнвест" и ООО "Графт" о признании сделки недействительной по договору финансовой аренды (лизинга) N 10988/2013 от 19.07.2013 г. - отказать.

Взыскать с ООО "Каркаде" в пользу ООО "ТатЮрИнвест" судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Панкратова Н.И. Проценко А.И.