Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 19АП-1764/17

г. Воронеж

04 июня 2018 г.

Дело N А08-8737/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Мартынова Игоря Михайловича: Певко О.Ю. - представитель по доверенности 77 АВ N 6044347 от 31.01.2018;

от ООО "МигСтар-Трейд": Притулин Н.Н. - представитель по доверенности б/н от 09.01.2017;

от ООО "Завод ЭлТИ": Притулин Н.Н. - представитель по доверенности б/н от 01.08.2017;

от Руденко Виктория Викторовна: Руденко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартынова Игоря Михайловича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 по делу N А08-8737/2015 (судья Мирошникова Ю. В.), по заявлению Мартынова Игоря Михайловича о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 24.01.2017 по делу по иску Мартынова Игоря Михайловича (г. Москва) к ООО "МигСтар-Трейд" (ИНН 3128038797, ОГРН 1023102362140) о взыскании 12 216 500 руб., третьи лица: Руденко Виктория Викторовна (г. Белгород), ООО "Завод ЭлТИ" (ОГРН 1033109205480, ИНН 3128042232)

УСТАНОВИЛ:

Мартынов Игорь Михайлович (далее - Мартынов И.М., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МигСтар-Трейд" (далее - ООО "МигСтар-Трейд", ответчик) о взыскании 12 216 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МигСтар-Трейд".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017 исковые требования Мартынова И.М. удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 766 503 руб. 25 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МигСтар-Трейд", в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2017 года решение суда оставлено без изменения.

Мартынов И.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда от 24.01.2017 по новым обстоятельствам.

В качестве основания для пересмотра судебного акта заявителем названо то обстоятельство, что решением Старооскольского городского суда от 09 августа 2017 года признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 03 июля 2013 года, заключенный между ООО "Завод электротехнических изделий" и Мартыновым Игорем Михайловичем, осуществлен возврат в долевую собственность ООО "Завод электротехнических изделий" 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249,31 кв. м. с кадастровым номером 31:06:00:00:1406:1004/Б3.

По мнению заявителя, отмена судебного акта суда общей юрисдикции и признание недействительной сделки, послужившей основанием для принятия решения арбитражного суда, является основанием для пересмотра решения Арбитражного суда Белгородской области от 24 января 2017 года по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 по делу N А08-8737/2015 в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Белгородской области от 24 января 2017 года по делу NА08-8737/2015 отказано.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ООО "МигСтар-Трейд" и третьего лица ООО "Завод ЭлТИ", а также Руденко Виктория Викторовна в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует отменить и направить вопрос для разрешения по существу в суд области по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления истца, суд области исходил из того, что договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 03.07.2013 г. и договор займа N 1 от 30.05.2013 г. Мартынов И.М. лично предоставил в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 10.07.2013 г. для регистрации права долевой собственности.

Таким образом, являясь стороной сделок, признанных ничтожными Старооскольским городским судом Белгородской области, Мартынов И.М. знал об основаниях их ничтожности, а, следовательно, обстоятельства, изложенные Мартыновым И.М. в заявлении о пересмотре решения суда от 24.01.2017 по делу N А08-8737/2015 по новым обстоятельствам, существовали на момент принятия судебного акта и были известны Мартынову И.М.

Доказательств невозможности представления указанных сведений в период рассмотрения дела Мартыновым И.М. не представлено.

Приведенные истцом в обоснование заявления о пересмотре судебного акта доводы не свидетельствуют о наличии новых или вновь открывшихся обстоятельств в понимании ст. 311 АПК РФ и сводятся к неверному толкованию заявителем процессуальных норм и к несогласию с принятым по существу спора судебным актом.

Между тем, судебная коллегия исходит из иного правового подхода при применении норм главы 37 АПК РФ с учётом фактических обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства, существовавшие на момент принятия судебного акта по делу, новые обстоятельства - указанные в части 3 статьи 311 названного Кодекса, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Новыми обстоятельствами являются, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 разъяснено, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Судебный акт по другому делу, содержащий в резолютивной части вывод о признании недействительной сделки, и являющийся основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу, был представлен в материалы дела.

При этом предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе РФ основания пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что 17.06.2002 Старооскольской регистрационной палатой в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "МигСтар-Трейд" за ОГРН 1023102362140.

Мартынов И.М. являлся участником ООО "МигСтар-Трейд" с долей в уставном капитале данного общества 50 %.

07.08.2015 Мартынов И.М. заявил о выходе из ООО "МигСтар-Трейд", направив данному обществу заявление, в котором содержалась просьба вывести Мартынова И.М. из состава участников ООО "МигСтар-Трейд" и выплатить действительную стоимость в уставном капитале данного общества в размере 50 %, что составляет, согласно отчету об оценке 300.Р-УК/15 от 10.07.2015, 12 216 500 руб.

Указанное заявление было получено ООО "МигСтар-Трейд" 07.08.2015, о чем свидетельствует отметка на данном документе.

Сведения о выходе Мартынова И.М. из состава участников ООО "МигСтар-Трейд" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на уклонение ООО "МигСтар-Трейд" от выплаты Мартынову И.М. действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017 исковые требования Мартынова И.М. удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 766 503 руб. 25 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МигСтар-Трейд"; в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано. Постановлением апелляционного суда решение оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Из содержания решения суда области и постановления суда апелляционной инстанции следует, что при определении действительной доли истца в уставном капитале ответчика произведена оценка рыночной стоимости объектов недвижимости, в том числе нежилого здания (производственного цеха) общей площадью 1 249, 31 кв.м. с кадастровым номером 31:06:00:00:1406:1004/Б3.

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом области было установлено, что 03.07.2013 истец по договору купли-продажи недвижимого имущества приобрел в долевую собственность доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249,31, кадастровый номер 31:06:00:00:1406:1004/Б3, находящееся по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, район Мемориала.

Цена, уплаченная покупателем продавцу за приобретенное помещение, составила 434 830 руб.

Переход права собственности по указанному договору зарегистрирован 04.02.2016.

Данные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 12.04.2016 и апелляционным определением Белгородского областного суда от 25.10.2016 по делу N 33-328/2016.

Цена договора купли-продажи от 03.07.2013 индексации не подлежит, спора о достоверности рыночной стоимости цены сделки не имеется.

Поскольку включение фактически в расчет стоимости доли истца в уставном капитале ООО "МигСтар-Трейд" стоимости доли в праве собственности на нежилое здание, собственником которой является сам истец Мартынов И.М., приведет к неосновательному обогащению истца, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "МигСтар-Трейд", определенной экспертом ООО "Бизнес-Оценка" в заключении N 24/11-2016 от 24.11.2016, следует исключить стоимость доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249,31 кв.м.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "МигСтар-Трейд", подлежащий выплате ответчиком составляет 1 766 503 руб. 25 коп. (2 201 333 руб. 25 коп. - 434 830 руб.).

При таких обстоятельствах, исковые требования Мартынова И.М. подлежат удовлетворению в части взыскания с ООО "МигСтар-Трейд" 1 766 503 руб. 25 коп.

Данные выводы содержатся и в решении, и в постановлении апелляции по делу.

Таким образом, вопрос наличия в собственности ответчика доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249,31 кв.м. был предметом исследования судов, получил надлежащую на тот момент правовую оценку, повлек уменьшение выплаты действительной стоимости доли несмотря на наличие в заключении N 24/11-2016 от 24.11.2016 ссылки на стоимость данного актива при определении действительной стоимости доли.

Между тем, решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 09 августа 2017 г. и апелляционным определением Белгородского областного суда от 05.12.2017 по делу N 2-3586/2017 признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 03 июля 2013 года, заключенный между ООО "Завод электротехнических изделий" и Мартыновым Игорем Михайловичем, осуществлен возврат в долевую собственность ООО "Завод электротехнических изделий" 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249,31 кв. м. с кадастровым номером 31:06:00:00:1406:1004/Б3.

В силу пункта 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Таким образом, в связи с признанием судом общей юрисдикции недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 03 июля 2013 года, заключенного между ООО "Завод электротехнических изделий" и Мартыновым Игорем Михайловичем, данное имущество подлежит учёту при определении действительной стоимости доли истца на дату выхода - 07.08.2015.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 по делу N А08-8737/2015 следует отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области для разрешения вопроса по существу.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 по делу N А08-8737/2015 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.М. Мокроусова Л.А. Серегина