Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2018 г. N 18АП-5850/18

г. Челябинск

06 июня 2018 г.

Дело N А07-37978/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2018 по делу N А07-37978/2017 (судья Воронкова Е.Г.).

В судебное заседание явился представитель:

истца: публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - Давлетова К.Р. (паспорт, доверенность N 74 АВ 6161428 от 25.12.2017).

публичное акционерное общество "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - истец, ПАО АНК "Башнефть", податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Биострой" (далее - ответчик, ООО "МКС") о признании недействительными договора уступки права требования по договору подряда N БНФ/У/2/3896/11/СГМ от 25.04.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Биострой" и обществом с ограниченной ответственностью "башкирские коммунальные сети".

Решением суда первой инстанции от 04.03.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем приведены следующие доводы.

По мнению истца, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка правоотношениям сторон. также суд первой инстанции не исследовал обстоятельства возмездности договора цессии.

Истец полагает, что заключение договора цессии под условием взыскания денежных средств с должника в судебном порядке противоречит самой сущности договора цессии.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Башкирские коммунальные системы" (далее - ООО "БКС") заключен договор N БНФ/У/2/3896/11/СГМ от 25.04.2011 (далее - договор подряда) на выполнение проектных работ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2015 по делу N А07-225/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "БКС" и ПАО АНК "Башнефть" на следующих условиях:

"ООО "БКС" обязуется доработать проектно-сметную документацию на установку насосных агрегатов Н-3, Н-4, Н-5 на конденсатной насосной станции N 6 (далее по тексту - проект) следующим образом:

- предусмотреть демонтаж фундамента емкостей Е-1, Е-2 в насосной здания КС-6;

- предусмотреть установку насосных агрегатов Н-3, Н-4, Н-5 (производительностью 80 т/ч) на месте демонтированных фундаментов Е-,

Е-2;

- предусмотреть выполнение обвязки приемной и напорной линий конденсата с установкой регулирующего клапана от насосных агрегатов Н-3, Н-4, Н-5 до действующих трубопроводов, расположенных на территории КС-6 у входа в операторную. При проектировании применить техническое решение (использование дополнительных фланцевых соединений, временных трубопроводов и т.д.) обеспечивающее наименьшее время простоя станции в период подключения вновь смонтированных трубопроводов к действующим трубопроводам;

- предусмотреть переподключение существующей уровнемерной колонки к новой схеме трубопроводов обвязки насосов Н-3,4,5;

- предусмотреть установку крана-балки, с устройством монтажных ворот для обеспечения ремонта насосных агрегатов Н-3, Н-4, Н-5 и для перемещения оборудования из здания станции;

- предусмотреть после включения в работу вновь смонтированного оборудования демонтаж трубопроводов и насосов Н-1,2;

- предусмотреть выполнение изоляции трубопроводов на заменяемых участках из современных теплоизоляционных материалов;

- предусмотреть применение запорной арматуры на трубопроводах обвязки насосов Н-3,4,5 типа ЗКЛ-2;

Согласовать проект с ПАО АНК "Башнефть".

- После согласования проекта с ПАО АНК "Башнефть", провести экспертизу промышленной безопасности проекта. Стоимость экспертизы входит в стоимость работ;

- После проведения экспертизы промышленной безопасности проекта, передать ПАО АНК "Башнефть" проект в 4-х экземплярах на бумажном носителе и 1 экземпляр в электронном виде в срок до 31.08.2015;

В целях урегулирования спора, ПАО АНК "Башнефть" обязуется принять работы и подписать акт сдачи-приемки работ в срок до 30.09.2015.

ПАО АНК "Башнефть" перечисляет ООО "БКС" стоимость выполненных работ в размере 554360 руб.

В случае нарушения ПАО АНК "Башнефть" указанных в п. 4. настоящего мирового соглашения сроков уплаты задолженности, ООО "БКС" вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

В случае нарушения ООО "БКС" указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения сроков выполнения работ, ПАО АНК "Башнефть" вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.".

В связи с невыполнением ООО БКС" условий мирового соглашения, ПАО АНК "Башнефть" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения судебного акта.

До настоящего времени мировое соглашение не исполнено.

ООО "БКС" было ликвидировано МИФНС России N 39 по РБ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ, о чем 25.10.2017 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 6170280314231.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Башкирские коммунальные системы" и ООО "Биострой" был заключен договор уступки права требования по договору подряда от 15.05.2017, в соответствии с условиями которого к заявителю перешло право требования, принадлежащее ООО "Башкирские коммунальные системы", как подрядчику по договору N БНФ/У/3896/11/СГМ от 25.04.2011 на выполнение проектных работ по настоящему делу.

Согласно п. 1.1. данного договора, ООО "БСК" в счет погашения задолженности перед ООО "Биострой" (ответчиком по данному делу) по договору возмездного оказания услуг от 17.11.2016 г. уступило права требования оплаты по договору N БНФ/У/2/3896/11/СГМ от 25.04.2011 на

выполнение проектных работ.

Сумма задолженности ООО "БКС" перед ООО "Биострой" по договору от 17.11.2016 г. составила 760 302 руб. В счет частичной оплаты по данному договору ООО "БКС" уступило права требования оплаты по договору N БНФ/У/2/3896/11/СГМ от 25.04.2011 г. в размере 554 360 рублей.

По мнению истца, договор об уступке права требования от 15.05.2017 является недействительной сделкой, в связи с тем, что заключен с нарушением норм действующего законодательства.

Также истец ссылается на то, что ООО "БКС" передало обществу с ограниченной ответственностью "Биострой" не существующее и недействительное право требования по неисполненному мировому соглашению

Учитывая изложенное, по мнению истца, такая сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в связи с чем он обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Как видно из материалов дело, уступленное право возникло на основании названного выше мирового соглашения по делу N А07-224/2015.

В рамках данного мирового соглашения предусмотрены взаимные обязанности сторон.

Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

С учетом приведенных выше норм права, передача обществом "БКС" обществу "Биострой" права требования оплаты с ПАО АНК "Башнефть" не повлекла передачу обязанностей ООО "БКС" перед истцом.

Принимая во внимание ликвидацию ООО "БКС", следует отметить, что с прекращением деятельности указанного лица прекратились его обязательства перед ПАО АНК "Башнефть", утвержденные судом в мировом соглашении по делу А07-224/2015.

В этой связи ПАО АНК "Башнефть" лишено возможности реализовать свое право на получение результатов по договору подряда N БНФ/У/2/3896/11/СГМ от 25.04.2011.

При указанных обстоятельствах переход права требования платы за невыполненные работы по договору подряда нарушает права истца на получение результатов работ и влечет неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Действуя добросовестно и осмотрительно, ответчик как участник гражданского оборота должен был убедиться в действительности уступаемого права.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Оценив доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным нарушение состоявшейся между ООО "БКС" и ООО "Биострой" уступкой прав и законных интересов истца и усматривает основания для признания последнего лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В иных же случаях, когда существо обязательства не предполагает существенное значение личности кредитора в обязательстве, должник в силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ не вправе не исполнять обязательство перед новым кредитором (абзац 9 пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание, что обязательство ПАО АНК "Башнефть" по договору подряда является денежным, а обязательства ООО "БКС" неразрывно связаны с его статусом подрядчика по сделке, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о существенном значении личности кредитора, следует признать, что уступка ООО "БКС" в пользу ООО "Биострой" права требования к должнику нарушает положения главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве. Заключение оспариваемого договора цессии и замена кредитора влияют на правовое положение истца и его материально-правовой интерес, так как не освобождают цедента от обязанности по выполнению работ.

С учетом того, что ООО "БКС" ликвидировано, мировое соглашение по делу А07-224/2015 фактически является неисполнимым.

При указанных выше фактических обстоятельствах дела, с учетом приведенного нормативного обоснования, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на счет ответчика в связи с удовлетворением апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 марта 2018 г. по делу N А07-37978/2017 отменить, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Биострой" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Биострой" в пользу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В.Лукьянова

Судьи

Г.А. Деева Е.В.Ширяева