Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 14АП-3709/18

г. Вологда

04 июня 2018 г.

Дело N А05-5678/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Истомина Александра Александровича представителей Тырина П.А. по доверенности от 15.12.2017 и Гринкевича А.П. по доверенности от 22.08.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" представителя Путилина Д.А. по доверенности от 01.08.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Орион" представителей Ромахововой С.Ю. по доверенности от 24.04.2018 и Задорогина С.И. по доверенности от 24.04.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" представителей Гринкевича А.П. по доверенности от 20.10.2016 и Тырина П.А. по доверенности от 21.05.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Истомина Александра Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", общества с ограниченной ответственностью "Орион" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 марта 2018 года и дополнительное решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 апреля 2018 года по делу N А05-5678/2017 (судья Кашина Е.Ю.),

установил:

Истомин Александр Александрович, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360; место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, 10/1/3-й этаж пом. 4; далее - Общество) на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее - ГК РФ) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН 1177746098276, ИНН 7731345589; место нахождения: 121596, Москва, ул. Горбунова, дом 6, кор. 2, стр. 2, пом. 16; далее - Компания) о признании недействительным договора перенайма от 24.04.2017 N 1/2017, заключенного Обществом и Компанией, применении последствия недействительности сделки (с учетом уточнений требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в лице Котласского межрайонного отдела, общество с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес", Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, а также общество с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес".

Решением суда от 19.03.2018 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор перенайма лесного участка от 24.04.2017 N 1/2017, заключенный Обществом и Компанией В удовлетворении остальной части требований отказано.

Дополнительным решением суда по настоящему делу от 09.04.2018 с Компании в пользу Истомина А.А. взыскано 50 000 руб. судебных расходов.

Истомин А.А. с решением суда от 19.03.2018 не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления Общества в правах арендатора, обязав Компанию передать Обществу лесные участки по договору аренды от 28.12.2010 N 1000. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Компания и Общество также не согласились с решением суда от 19.03.2018 и дополнительным решением от 09.04.2018 и обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционных жалоб апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. В апелляционных жалобах Компания и Общество ссылаются на то, что оспариваемую сделку нельзя отнести к крупной сделке Общества, она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Как указывают апеллянты, оспариваемая сделка не только не привела к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида, но и повлекла возможность увеличения масштаба его хозяйственной деятельности путем приобретения более прибыльного и менее рискового актива. По мнению апеллянтов, вывод суда первой инстанции об убыточности оспариваемой сделки противоречит установленным по делу обстоятельствам дела и сделан при неправильном применении норм материального права. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства об осведомленности Компании о том, что оспариваемая сделка является крупной для Общества.

Представители истца в заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, возражали относительно удовлетворения жалоб Общества и Компании.

Представители Общества и Компании просили решение и дополнительное решение суда по настоящему делу отменить, в удовлетворении исковых требований Истомина А.А. отказать. Также просили суд апелляционной инстанции отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Истомина А.А.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" просили решение суда от 19.03.2018 отменить, апелляционную жалобу Истомина А.А. удовлетворить в полном объеме. В удовлетворении апелляционных жалоб Общества и Компании отказать по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2009.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.04.2017, участниками Общества являются Истомин Александр Александрович и Хабаров Иван Николаевич с долями в уставном капитале по 50 % у каждого.

На основании заключенного с Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области договора от 28.12.2010 N 1000 аренды лесного участка (действующего в редакции соглашений от 18.10.2011 N 1, от 18.02.2013 N 2), Общество использует для заготовки древесины лесные участки, расположенные в Архангельской области, МО "Верхнетоемский муниципальный район", Верхнетоемское лесничество, Верхнетоемское участковое лесничество, кварталы N 2, 3-5, Сефретенское участковое лесничество, кварталы 11, 41-47, 50-63, 66-104, 110, Вершинское участковое лесничество кварталы N 1-3, 11,12, 13 (выдел 1-9, 11-14), 21, 22, 31-37, 47-51, 62, 63, 75-77, 89-91, Нижнетоемское участковое лесничество, кварталы 67-70. Общая площадь передаваемых в аренду лесных участков составляет 139 165 га.

План расположения и границы лесных участков, а также характеристики лесных участков приведены в приложениях к договору.

Согласно пункту 7.1 договора срок его действия установлен с 28.12.2010 по 09.01.2031.

Лесные участки, указанные в договоре N 1000, переданы Обществу по акту приема-передачи от 28.12.2010.

Лесные участки по договору аренды от 28.12.2010 N 1000 предоставлены в целях заготовки древесины. При этом само Общество древесину на арендованных участках не заготавливает, все участки переданы в субаренду обществу с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес" по договору субаренды от 24.09.2013 N 4. Договор субаренды от 24.09.2013 N 4 зарегистрирован в установленном порядке, о передаче участков в субаренду составлен акт приема-передачи от 24.09.2013.

Общество 24.04.2017 заключило с Компанией договор перенайма лесного участка N 1/2017.

По указанному договору Общество (арендатор) на основании статьи 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", статьи 615 ГК РФ, пункта 3.3.6 договора аренды лесных участков от 28.12.2010 N 1000 и с согласия Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 24.04.2017 N 602р, в порядке перенайма передало, а Компания (новый арендатор) приняла в полном объеме права и обязанности по договору аренды лесных участков N 1000 от 28.12.2010.

Согласно пункту 4.1 договора перенайма стоимость передаваемых прав аренды составляет 35 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор о перенайме лесного участка от 24.04.2017 является для Общества крупной сделкой, заключен с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), без одобрения общего собрания участников Общества, Истомин А.А. обратился в суд с иском о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности в виде восстановления Общества в правах арендатора.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ (в редакции, действующей на момент подачи настоящего иска в суд) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Поскольку Истомин А.А. является участником Общества на дату заключения оспариваемой сделки, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у него права оспаривать от имени Общества сделку, совершенную Обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ, в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

С учетом статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 166 Кодекса).

Статьей 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки до ее заключения либо последующего одобрения общим собранием участников Общества не представлено. В то же время само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества не влечет безусловного признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В подпункте 3 пункта 8 Постановления N 28 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" сделан вывод, что договор аренды имущества также подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 2820/12, указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.

Кроме того, в указанном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится вывод о том, что, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В ходе разбирательства по делу судом первой инстанции назначена судебно-оценочная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости права аренды.

Согласно заключению эксперта N 006-ЭС-2017 рыночная стоимость права аренды лесных участков по договору аренды от 28.12.2010 N 1000 составляет 34 497 840 руб. 43 коп.

По данным бухгалтерского учета Общества на 31.12.2016 балансовая стоимость активов составляет 64 980 тыс.руб., на 31.03.201 - 77 949 тыс.руб.

Учитывая превышение стоимости права аренды лесных участков, переданного по оспариваемому договору перенайма, 25 % балансовой стоимости имущества Общества, суд первой инстанции, вопреки аргументам апелляционных жалоб Общества и Компании, правомерно пришел к выводу, что для Общества договор перенайма лесного участка от 24.04.2017 N 1/2017 является крупной сделкой. Доводы апеллянтов об обратном не принимаются апелляционной коллегией как противоречащие приведенным выше установленным фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что проявляя обычную степень осмотрительности, учитывая знание законодательства в области корпоративных отношений, Компания должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку наличия (отсутствия) корпоративного конфликта в Обществе, наличия (отсутствия) признаков крупности оспариваемой сделки, в связи с чем действия Компании при заключении оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции учел, что предметом оспариваемого договора является не вещь, а имущественное право. Как следствие, при признании сделки недействительной реальная передача имущественного права от покупателя обладателю этого права не требуется.

С момента вступления в законную силу решения и признания оспариваемого договора недействительным юридические последствия, для достижения которых заключался договор перенайма (то есть передача прав и обязанностей арендатора покупателю) считаются не наступившими.

При таких обстоятельствах, поскольку заключенный между Министерством и Обществом договор аренда от 28.12.2010 N 1000 не прекращен, не расторгнут, принадлежащее истцу право аренды с указанного момента суд первой инстанции правомерно и обоснованно посчитал находящимся у него без какой-либо фактической передачи.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска в части применения последствий недействительности сделки не имелось.

Апелляционный суд констатирует, что апелляционные жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем изложенные в жалобе аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 марта 2018 года и дополнительное решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 апреля 2018 года по делу N А05-5678/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Истомина Александра Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", общества с ограниченной ответственностью "Орион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова