Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 17АП-3683/18

г. Пермь

04 июня 2018 г.

Дело N А71-17291/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Державиной А.В.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Пантелеева Алексея Александровича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 января 2018 года по делу N А71-17291/2017, принятое судьей Яцинюк Н.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Веритас" (ОГРН 1131832005040, ИНН 1832110920)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бриф" (ОГРН 1061831034484, ИНН 1831113372)

третье лицо: Пантелеев Алексей Александрович

о признании договора аренды оборудования незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Веритас" (далее - ООО "Веритас", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бриф" (далее - ООО "Бриф", ответчик) о признании договора аренды оборудования N 1 от 15.07.2017 незаключенным.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пантелеев Алексей Александрович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.01.2018 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо, Пантелеев Алексей Александрович, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, суд не учел, что спорный договор аренды фактически исполнен.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным; просит отказать в удовлетворении жалобы.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в рамках гражданского дела N 2-2134/2017, находящегося в производстве Ленинского районного суда г. Ижевска, Пантелеевым А.А. предъявлен иск к ООО "Веритас" о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 15.07.2014 N 1.

В связи с рассмотрением указанного дела истцу стало известно о наличии заключенного с ООО "Бриф" (арендодатель) договора аренды оборудования от 15.07.2014 N 1, в соответствии с которым в аренду ООО "Веритас" (арендатор) передано оборудование - Штукатурная станция в соответствии со Спецификацией.

Истец указывает на отсутствие спецификации к договору (п. 1.1), заявки со стороны арендатора (п. 2.1), подписи уполномоченного представителя арендатора в акте приема-передачи оборудования (л.д. 15), оплаты аренды со стороны ООО "Бриф" с момента заключения договора.

Полагая договор не заключенным, так как в договоре не определен предмет аренды (инвентарный номер, иные идентификационные характеристики оборудования), а именно не указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом материально-правовых оснований для удовлетворения исковых требований, ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности судом первой инстанции отклонена.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (п. 1 ст. 606 ГК РФ).

Статьей 607 ГК РФ установлено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу приведенных выше норм права договор аренды является консенсуальным, то есть устанавливающим обязательственные отношения с момента достижения сторонами соглашения по существенным условиям (условия об объекте и размере арендной платы). Именно с момента согласования сторонами существенных условий, с соблюдением установленной федеральным законом формы сделки (простая письменная, государственная регистрация) договор признается заключенным и при отсутствии факта передачи имущества.

Индивидуализация имущества осуществляется посредством указания данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, например инвентарный номер, иные идентификационные характеристики.

Как разъяснено в п. 15 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10, согласно которой требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 27.09.2016 N 127-КГ16-6, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. При решении вопроса о наличии или отсутствии в договоре его существенных условий судам следует руководствоваться всеми положениями договора аренды в их взаимосвязи, а также действительными намерениями сторон и их действиями по исполнению договора.

В соответствии с условиями договора аренды оборудования от 15.07.2014 N 1 арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование оборудование - Штукатурная станция в соответствии со спецификацией, прилагаемой к договору (п. 1.1.), арендатор в течение 2-х дней с даты подписания договора предоставляет арендодателю заявку, в которой указывает количество, технические характеристики и сроки пользования оборудованием, указанная заявка также является приложением к договору (п. 2.1). Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют указанные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами предмета аренды при заключении договора аренды оборудования от 15.07.2014 N 1, иная переписка, которая могла бы подтвердить наличие волеизъявление сторон договора на его заключение и исполнение.

Поскольку не представлена какая-либо документация, позволяющая идентифицировать индивидуальные признаки оборудования (стоимость арендуемого имущество, документы о принадлежности имущества арендодателю, производитель оборудования, год выпуска, технические характеристики, комплектующие, серия, инвентарный номер, модель и иные данные позволяющие индивидуализировать указанное оборудование), суд первой инстанции верно указал, что в отсутствие данных, позволяющих определенно установить переданное имущество, договор аренды оборудования от 15.07.2014 N 1 не может быть признан заключенным.

В соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Необходимо отметить отсутствие в материалах дела также доказательств фактического исполнения договора сторонами.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Применение закона разъяснено в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно указанным разъяснениям установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой.

Оценивая критически акт приема-передачи оборудования от 15.07.2014, суд первой инстанции указал, что акт приема-передачи подписан не полномочным представителем ООО "Веритас", доказательств одобрения сделки ответчиком не представлено, судом учтено отсутствие сведений о внесении истцом платы за арендуемое имущество в спорный период.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о невозможности идентификации имущества, являющегося объектом аренды, что в силу ст. 607 ГК РФ договор указывает на незаключенность такого договора, отсутствие доказательств фактического исполнения договора сторонами, как то вручение оборудования истцу и осуществление последним полномочий владения и пользования арендуемым оборудованием, а также предъявление арендодателем требований о внесении платы за пользование имуществом, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об обоснованности заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется в силу следующего.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ). В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела. При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

Учитывая, что спорный договор от имени ООО "Веритас" подписан директором Пантелеевым А.А., к нему же от ООО "Бриф" перешло право требовать уплаты долга по спорному договору, в ноябре 2014 года произошла смена директора Пантелеева А.А. на директора Волкова А.Ю., доказательств передачи новому директору документов о хозяйственной деятельности общества не представлено, суд первой инстанции верно указал, что о наличии указанного договора истец узнал после обращения Пантелеева А.А. с иском в Ленинский районный суд г. Ижевск к ООО "Веритас" о взыскании долга по договору аренды оборудования от 15.07.2014 N 1, оснований для применения исковой давности не имеется.

Довод апеллянта о том, что спорный договор аренды фактически исполнен опровергается материалами дела. Как указано выше факт передачи оборудования в аренду, осуществления истцом полномочий владения и пользования арендуемым оборудованием, внесение платы за пользование имуществом не нашли подтверждения в материалах дела. Доказательств обратного апеллянтом не приведено.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 января 2018 года по делу N А71-17291/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

В.Ю. Дюкин Ю.В. Скромова