Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2018 г. N 15АП-19834/17

город Ростов-на-Дону

01 июня 2018 г.

дело N А32-6449/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Филимонова С.С.

судей Гуденица Т.Г., Ефимовой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Струкачевой Н.П.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 02.10.2017 по делу N А32-6449/2017 (судья Левченко О.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью

"Агрофирма "Новощербиновская"

к заинтересованному лицу Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации Новощербиновского сельского поселения Щербиновского района

об обжаловании отказа в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Новощербиновская" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - заинтересованное лицо, управление) о признании отказа управления от 21.11.2016 в государственной регистрации права общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества наименование земельные участки с кадастровыми номерами: 23:36:0802000:818 размер доли 58000/1287818, 23:36:0802000:890 размер доли 116000/301904, 23:36:0802000:891 размер доли 116000/1430102, 23:36:0802000:821 размер доли 116000/811843, 23:36:0802000:815 размер доли 117820/756167, 23:36:0802000:817 размер доли 174430/1309158, 23:36:0802000:870 размер доли 115998/1409462, 23:36:0802000:852 размер доли 85549/462549, 23:36:0802000:814 размер доли 58000/647782, 23:36:0802000:865 размер доли 173998/1537491, 23:36:0802000:808 размер доли 173033/1523401, 23:36:0802000:822 размер доли 58000/717441, 23:36:0802000:807 размер доли 364284/880338, 23:36:0802000:908 размер доли 58000/507571, документы на которую представлены обществом в книге учета входящих документов N 23/035/801/2016-7200, 7203, 7204, 7215, 7221, 7220, 7201, 7210, 7206, 7212, 7216, 7207, 7202, 7218 - незаконным, о возложении на управление обязанности осуществить государственную регистрацию права общей долевой собственности на указанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, заинтересованное лицо обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована отсутствием государственной регистрации ООО "Калинина" прав на спорные объекты.

Заявитель с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнений заявителя и заинтересованного лица к делу, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ЕГРН за СПК (колхоз) им. Калинина (ОГРН 1022305029922, ИНН 2358001655) зарегистрировано право общей долевой собственности:

* 58 000/301 904 земельного участка, площадью 301 904 кв.м, с кадастровым номером 23:36:0802000:890 (свидетельство о государственной регистрации права от 18.01.2012 23-АК 521118);

* 58 000/301 904 земельного участка, площадью 301 904 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:890 (свидетельство о государственной регистрации права от 19.01.2012 23-АК 521145);

* 87 000/1 430 102 земельного участка, площадью 1 430 102 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:891 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.02.2012 23-АК 542621);

* 29 000/1 430 102 земельного участка, площадью 1 430 102 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:891 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.02.2012 23-АК 542626);

* 58 000/811 843 земельного участка, площадью 811 843 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:821 (свидетельство о государственной регистрации права от 18.01.2012 23-АК 521142);

* 117 820/756 167 земельного участка, площадью 756 167 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:815 (свидетельство о государственной регистрации права от 07.03.2012 23-АК 542968);

* 58 000/1 309 158 земельного участка, площадью 1 309 158 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:817 (свидетельство о государственной регистрации права от 16.01.2012 23-АК 521113);

* 58 000/1 309 158 земельного участка, площадью 1 309 158 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:817 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.02.2012 23-АК 542625);

* 57 999/1 409 462 земельного участка, площадью 1 409 462 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:870 (свидетельство о государственной регистрации права от 09.12.2010 23-АИ 282500);

* 57 999/1 409 462 земельного участка, площадью 1 409 462 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:870 (свидетельство о государственной регистрации права от 07.03.2012 23-АК 542965);

* 43 499 / 1 409 462 земельного участка, площадью 1 409 462 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:870 (свидетельство о государственной регистрации права от 27.01.2011 23-АК 260438);

* 19 314/462 549 земельного участка, площадью 462 549 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:852 (свидетельство о государственной регистрации права от 25.01.2012 23-АК 521207);

* 19 343/462 549 земельного участка, площадью 462 549 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:852 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.02.2012 23-АК 542623);

* 27 549/462 549 земельного участка, площадью 462 549 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:852 (свидетельство о государственной регистрации права от 12.05.2011 23-АИ 461489);

- 19 343/462 549 земельного участка, площадью 462 549 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:852 (свидетельство о государственной регистрации права от 18.01.2012 23-АК 521136);

* 58 000/647 782 земельного участка, площадью 647 782 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:814 (свидетельство о государственной регистрации права от 10.08.2012 23-АК 991764);

* 58 000/1 537 491 земельного участка, площадью 1 537 491 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:865 (свидетельство о государственной регистрации права от 19.01.2012 23-АК 521377);

* 57 999/1 537 491 земельного участка, площадью 1 537 491 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:865 (свидетельство о государственной регистрации права от 09.12.2010 23-АИ 282499);

* 57 999/1 537 491 земельного участка, площадью 1 537 491 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:865 (свидетельство о государственной регистрации права от 06.12.2010 23-АИ 282460);

* 58 000/1 523 401 земельного участка, площадью 1 523 401 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:808 (свидетельство о государственной регистрации права от 09.12.2010 23-АИ 260503);

* 38 039/1 523 401 земельного участка, площадью 1 523 401 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:808 (свидетельство о государственной регистрации права от 08.12.2010 23-АИ 282468);

* 58 000/1 523 401 земельного участка, площадью 1 523 401 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:808 (свидетельство о государственной регистрации права от 16.01.2012 23-АК 521112);

* 18 994/1 523 401 земельного участка, площадью 1 523 401 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:808 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.02.2012 23-АК 542622);

* 58 000/1 523 401 земельного участка, площадью 1 523 401 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:808 (свидетельство о государственной регистрации права от 01.11.2012 23-АК 669558);

* 58 000/717 441 земельного участка, площадью 717 441 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:822 (свидетельство о государственной регистрации права от 21.08.2012 23-АК 991903);

* 74 284/880 338 земельного участка, площадью 880 338 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:807 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.03.2012 23-АК 518744);

* 116 000/880 338 земельного участка, площадью 880 338 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:807 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.02.2012 23-АК 542620);

* 58 000/880 338 земельного участка, площадью 880 338 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:807 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.02.2012 23-АК 542619);

* 58 000/507 571 земельного участка, площадью 507 571 кв. м, с кадастровым номером 23:36:0802000:908 (свидетельство о государственной регистрации права от 13.06.2012 23-АК 715347).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ СПК (колхоз) имени Калинина (ОГРН 1022305029922, ИНН 2358001655) прекратило деятельность путем преобразования, правопреемником указано общество с ограниченной ответственностью "Калинина" (ОГРН 1122361001696, ИНН 2122361035157).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Калинина" (ОГРН 1122361001696, ИНН 2361009365) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Агрофирма "Новощербиновская" (ОГРН 1112361001609, ИНН 2162361080572), о чем 08.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

11.10.2016 общество обратилось в управление с заявлениями о государственной регистрации права на спорные земельные участки, с приложением следующих документов: платежные поручения, подтверждающие уплату государственной пошлины; нотариально заверенная доверенность от 07.06.2016 23АА5922606, выданная ООО "Агрофирма "Новощербиновская"; договор о присоединении от 02.12.2015, заключенный между ООО "Калинина" и ООО "Агрофирма "Новощербиновская"; решение совместного общего собрания единственного участника ООО "Калинина" и ООО "Агрофирма "Новощербиновская" от 31.03.2016; передаточный акт от 17.10.2012; протокол N 5 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоз) им. Калинина от 17.10.2012; выписка из протокола N 5 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоз) им. Калинина от 17.12.2012; решение единственного участника ООО "Калинина" N 13 от 02.12.2015; решение единственного участника ООО "Агрофирма "Новощербиновская" N 14 от 02.12.2015.

17.11.2016 управление отказало в государственной регистрации (отказ N 23/035/801/2016-7216), указав, что при проведении правовой экспертизы государственным регистратором установлено, что представлены заявления о государственной регистрации права долевой собственности за ООО "Агрофирма "Новощербиновская" на основании передаточного акта от 17.10.2012 и передаточного акта от 31.03.2016, на основании которых и согласно записям ЕГРП установлено, что право у ООО "Калинина" не возникло, перехода права от СПК (колхоз) им. "Калинина" к ООО "Калинина" не происходило, ООО "Калинина" не является собственником данной доли и соответственно не может быть передано право, запись о котором не внесена в ЕГРП (то есть право не возникло). Кроме того, на следующие доли в праве общей долевой собственности: долю в размере 57 999/1 409 462 в земельном участке с кадастровым номером 23:36:0802000:870, на долю в размере 57 999/1 537 491 в земельном участке с кадастровым номером 23:36:0802000:865 на основании постановления о наложении ареста от 15.03.2011 внесена регистрационная запись об аресте в ЕГРП N 23-23-35/006/2011-013 от 17.03.2011.

17.11.2016 для устранения причин приостановления государственной регистрации, государственная регистрация была приостановлена сроком на один месяц (уведомление исх. N 23/035/801/2016-7200, 7203, 7204, 7215, 7221, 7220, 7201, 7210, 7206, 7212, 7216, 7207, 7202, 7218). В связи с тем, что причины послужившие основанием для приостановления государственной регистрации не устранены, заявление о продлении приостановления государственной регистрации не представлено, обществу отказано в государственной регистрации права общей долевой собственности.

Общество обжаловало отказ управления в судебном порядке.

По смыслу части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

В силу пункта 2 статьи. 16 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О кадастровой деятельности", к заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения, перечень которых приведен в статьях 11, 13, 16, 17 Закона N 221-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 17 Закона N 221-ФЗ установлено, что основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Проверка представленных на государственную регистрацию правоустанавливающих документов осуществляется регистрирующим органом. При этом не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных Законом N 221-ФЗ, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 Закона N 221-ФЗ и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

При правовой экспертизе документов, проверке законности сделки, юридической силы правоустанавливающих документов устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на объект недвижимого имущества, проверяется действительность поданных заявителем документов, наличие прав у подготовившего документ лица или органа власти, а также устанавливается отсутствие других оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации прав.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона N 221-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в ЕГРП.

В абзаце 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 221-ФЗ указано, что в государственной регистрации прав может быть отказано по основаниям, приведенным в статье 20 Закона N 221-ФЗ, в частности, в случаях, если не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20, 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 221-ФЗ в государственной регистрации может быть отказано, если заявителем не представлены документы, необходимые в соответствии с Законом о регистрации. К их числу относятся следующие документы: заявление о регистрации права; документы, подтверждающие личность (правовой статус) заявителя; кадастровый паспорт недвижимого имущества (за исключением случаев, когда документ, содержащий описание недвижимого имущества, ранее уже представлялся и был помещен в соответствующее дело правоустанавливающих документов); документ об уплате государственной пошлины.

Дополнительно оценив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции признал правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии у управления предусмотренных абзацем 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 221-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации по заявлениям общества.

Апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы об отсутствии государственной регистрации ООО "Калинина" прав на спорные объекты, по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) - с момента завершения реорганизации юридического лица.

Таким образом, вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Оценив перечисленные данные в совокупности, а так же учитывая, что реорганизация в форме преобразования и последовавшего за этим присоединения предполагает универсальное правопреемство по обязательствам присоединяемого лица, апелляционный суд приходит к основанному на имеющихся в материалах дела доказательствах и нормах права выводу о соответствии представленных на государственную регистрацию передаточных актов предъявляемым к их оформлению требованиям законодательства.

В соответствии с положениями пункта 11 постановления N 10/22, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации, при этом право собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее реорганизованному юридическому лицу переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Пунктом 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 27.07.2011 N 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) имени Калинина (ОГРН 1022305029922, ИНН 2358001655) прекратило деятельность при преобразовании. Правопреемником при прекращении деятельности путем реорганизации в форме преобразования указано общество с ограниченной ответственностью "Калинина" (ОГРН 1122361001696, ИНН 2122361035157). С учетом вышеизложенного, довод управления о том, что у ООО "Калинина" не возникло право собственности на спорные земельные участки, перехода указанного права от СПК (колхоз) им. "Калинина" к ООО "Калинина" не происходило, не состоятелен и не соответствует указанным выше нормам права.

Все остальные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2017 по делу N А32-6449/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.С. Филимонова

Судьи

Т.Г. Гуденица
О.Ю. Ефимова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.