Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2018 г. N 13АП-6146/18

г. Санкт-Петербург

14 июня 2018 г.

Дело N А56-48867/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лопато И.Б.

судей Семеновой А.Б., Толкунова В.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: Ам И.П. по доверенности от 21.08.2017

от ответчика: Моисеев А.А. по доверенности от 06.06.2018, Медведев А.В. по доверенности от 12.09.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6146/2018) ООО "Квазар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2018 по делу N А56-48867/2017 (судья Стрельчук У.В. ), принятое

по иску ООО "Квазар"

к ООО "Веллдорис"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КВАЗАР" (192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 18, литер А, ОГРН: 1097847063742; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Веллдорис" (188684, пгт. Дубровка, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, ул. Советская, д. 1, ОГРН: 1104703003140; далее - ответчик) 1 200 000 руб. убытков.

ООО "Веллдорис" заявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ООО "Квазар" 4 537 396 руб. задолженности по договору от 31.01.2014 N 11/2014/01.

Решением суда от 30.01.2018 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда в части удовлетворения встречных исковых требований, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить в обжалуемой части, отказать в удовлетворении встречного искового заявления. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на отсутствие задолженности перед ответчиком в размере 4 537 396 руб., так как платежными поручениями от 07.02.2014 N 21825, от 18.03.2014 N 1066, от 10.04.2014 N1218, от 07.04.2014 N1804 истцом перечислено в адрес ответчика 10 320 965 руб., в том числе 6270603 руб. перечислены заказчиком строитель строительства - ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок" на основании письма от 04.02.2014 N 26/14.

Определением суда от 18.04.2018 рассмотрение дела отложено на 23.05.2018. Судом в порядке статьи 66 АПК РФ в адрес ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок" направлено определение об истребовании доказательств о представлении пояснений и доказательств, касающихся обстоятельств спорного платежа, признанного судом первой инстанции ненадлежащим доказательством по делу.

Определение суда от 18.04.2018 исполнено, в адрес суда поступили необходимые пояснения и доказательства, с которыми ответчик не успел ознакомиться, в связи с чем определением суда от 23.05.2018 рассмотрение дела отложено на 06.06.2018.

В судебном заседании 06.06.2018 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда в обжалуемой части отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска стороны не оспаривают.

Статья 268 АПК РФ устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании пункта 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части - в части удовлетворения встречного иска.

Как следует из материалов дела, истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор от 31.01.2014 N 11/2014/01 (далее - договор), согласно условиям которого ООО "Веллдорис" обязалось поставить в адрес ООО "Квазар" дверные полотна с комплектующими в соответствии со спецификациями, являющимися приложениями к договору поставки.

В период с апреля 2014 года по декабрь 2014 года ответчик поставил истцу дверные полотна с комплектующими на сумму 8 800 365 руб.

При проверке качества выполненных работ по установке дверей заказчиком строительства - ООО "Строительное управление N 308 Девелопмент" выявлены недостатки - установленные двери имеют производственный брак; общее количество бракованных дверей составило 96 штук. Результаты осмотра оформлены актом (л. д. 76, том 1).

Сторонами составлен акт об устранении недостатков в срок до 01.04.2015, однако, в установленный срок ООО "Веллдорис" недостатки не устранил, в связи с чем работы по устранению недостатков выполнены ООО "ЭлитСтрой" в рамках договора подряда от 30.12.2013 N М-73/С-20.

Между заказчиком строительства - ООО "Строительное управление N 308 Девелопмент" и ООО "Квазар" заключено Соглашение от 17.03.2016 к договору от 30.12.2013 N М-73/С-20, по условиям которого с последнего удержаны денежные средства в размере 1 200 000 руб. за устранение производственных недостатков дверей.

Поскольку ООО "Веллдорис" оставлена без удовлетворения претензия с требованием возместить понесенные ООО "Квазар" затраты за устранение производственных недостатков дверей в размере 1 200 000 руб., последний обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска ООО "Веллдорис" указало, что в период апрель-декабрь 2014 года на основании товарных накладных ООО "Квазар" поставлен товар (дверное полотно) на общую сумму 8 800 365 руб. Товар принят ООО "Квазар" без возражений; претензий по объему, качеству, ассортименту и т.п. в адрес ООО "Веллдорис" не направлялось.

С учетом частичной оплаты задолженность ООО "Квазар" за поставленный и принятый товар составила 4 537 396 руб., неоплата которой явилась основанием предъявления встречного иска.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании убытков, и удовлетворил встречные исковые требования о взыскании задолженности за товар.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, находит основания для отмены решения суда в обжалуемой части.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Поставка товара на общую сумму 8 800 365 руб. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими соответствующие отметки о приемке товара, и ответчиком не оспаривается.

ООО "Квазар" оплатило товар частично, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л.д. 68-74); задолженность составила 4 537 396 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, сделал вывод, что в материалы дела не представлено доказательств погашения задолженности в полном объеме. Платежные поручения от 07.02.2014 N 21825, N 1066, N1218, от 10.04.2018 N1804, по мнению суда, не подтверждают оплату товара по спорному договору.

Отказывая в принятии платежа по платежному поручению от 07.02.2014 N 21825, суд первой инстанции указал, что денежные средства за поставленный товар в размере 6 270 603 руб. были оплачены за ООО "КВАЗАР" заказчиком строительства ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок" на основании письма от 04.02.2014 N 26/14. Однако, из содержания указанного письма и назначения платежа следует, что оплата производилась ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок" в адрес ООО "Веллдорис" по письму от 04.02.2014 N 26/14 по договору подряда от 27.12.2013 N МД-28, в то время как спорным является договор от 31.01.2014 N 11/2014/01. Также суд указал на отсутствие оснований для зачета встречных однородных требований, ввиду несоблюдения условий статьи 410 ГК РФ - между сторонами нет встречных однородных обязательств и ООО "Велдорис" не получал от ООО "Квазар" уведомлений о зачете спорной суммы.

Суд апелляционной инстанции находит означенные выводы ошибочными, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15 июля 2014 года N 3856/14, по смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

На истце в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания обстоятельств, заявленных в обоснование иска, как отмечено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12.

Из материалов дела следует, что спорный платеж в размере 6270603 руб. совершен закрытым акционерным обществом "Домостроительный комбинат "Блок" в пользу ООО "Веллдорис" на основании письма ООО "Квазар" от 04.02.2014 N 26/14. Означенным письмом ООО "Квазар" - субподрядчик по договору с ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок" просит последнего перечислить сумму причитающегося авансового платежа в размере 6270603 руб. на расчетный счет ООО "Велдорис", что и было исполнено.

В целях полного установления фактических обстоятельств дела, определением суда от 18.04.2018 у ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок" в порядке статьи 66 АПК РФ истребованы письменные пояснения относительно обстоятельств платежа, совершенного платежным поручением от 07.02.2017 N 21825 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Веллдорис" в размере 6270603 руб., в том числе пояснения о порядке отражения этого платежа в документах бухгалтерского учета, а также копия договора подряда от 27.12.2013 NМД-28.

14.05.2018 в адрес суда поступили письменные пояснения ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок", согласно которым оно на основании письма от 04.02.2014 N 26/14 произвело оплату в пользу ООО "Веллдорис" за ООО "Квазар" в счет взаиморасчетов по договору NМД-28 от 27.12.2013 в сумме 6 270 603 руб. Также представлено письмо ООО "ЛСР.Строительство-Северо-Запад" (правопреемник ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок") от 24.01.2018 N 177/05 об изменении в платежном поручении от 07.02.2014 N 21825 назначения платежа: "предоплата за межкомнатные двери по письму от 04.02.2014 N 26/14 за ООО "Квазар" по договору поставки N 11/2014/01 от 31.01.2014". Означенное письмо, по мнению апелляционной коллегии, не влияет на установление факта платежа, который ООО "Веллдорис" и не оспаривает, а лишь отказывается зачесть в счет задолженности ООО "Квазар".

Согласно представленным пояснениям ЗАО "Домостроительный комбинат "Блок" операция по платежному поручению N 21825 от 07.02.2014 отражена в бухгалтерском учете предприятия по дебету счета 60 "расчеты с поставщиками и подрядчиками" как оплата по договору субпоряда N МД-28 от 27.12.2013.

Согласно акту сверки, подписанному обеими сторонами, по спорному договору поставки (т. 2 л.д. 139) платеж, исполненный ООО "ДСК "Блок" 07.02.2014 на сумму 6 270 603 руб., принят истцом по встречному иску и отражен в графе "кредит/приход". Представленная в суд апелляционной инстанции справка об ошибочно полученных денежных средствах от ЗАО "Строительный комбинат "Блок" также не свидетельствует об отсутствии спорного платежа. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств возврата денежных средств в размере 6 270 603 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что платежное поручение от 07.02.2014 N 21825 не свидетельствует об оплате по договору поставки от 31.01.2014 N 11/2014/01 противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Указание в назначении платежа на договор подряда N МД-28 от 27.12.2013 г. сути платежа не меняет, ибо данный договор имеет место и именно в связи с наличием у ЗАО ""Строительный комбинат "Блок" обязательств перед ООО "Квазар" по данному договору и совершен платеж в пользу ООО "Веллдорис".

Приведенные обстоятельства платежа являются обычными в практике деловых отношений, и отказ от признания фактически полученной суммы является ничем иным, как свидетельством недобросовестного поведения получателя средств.

Следует признать ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств осуществления зачета в порядке статьи 410 ГК РФ до предъявления иска в суд, доказательств направления заявления о зачете взаимных требований, а также об отсутствии оснований констатировать прекращение обязательств ООО "Квазар" перед ООО "Веллдорис" по оплате поставленного товара по договору от 31.01.2014 N 11/2014/01 зачетом встречного однородного требования.

Судом первой инстанции не принято во внимание, что статья 410 ГК РФ и 313 ГК РФ имеют различную правовую природу. В силу статьи 313 ГК РФ, дополнительных заявлений от должника о зачете денежных средств после исполнения обязательства третьим лицом не требуется. Приведенные выше обстоятельства спорного платежа свидетельствуют именно о таком зачете, а не о погашении взаимных однородных требований истца и ответчика.

В отношении платежных поручений от 18.03.2014 N 1066, от 10.04.2014 N1218, от 07.04.2014 N1804 суд первой инстанции сделал вывод о том, что эти поручения не отвечают признакам относимости, поскольку не имеют ссылок на договор. При этом суд принял во внимание пояснения ООО "Веллдорис" о том, что поставка дверей, оплаченных указанными платежными поручениями, осуществлялась вне рамок договора, на основании выставленного счета и его оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что между сторонами существовали иные правоотношения и сделки, помимо спорного договора.

По смыслу статей 161, 162 ГК РФ и статьи 68 АПК РФ такими доказательствами являются письменный договор либо иной документ, подписанный, обеими сторонами, подтверждающий факт заключения или исполнения сделки.

Однако, ни иной договор, ни накладные, подтверждающие передачу товара в рамках иной сделки, ООО "Веллдорис" в материалы дела не представило.

Представленные копии счетов-фактур от 09.04.2014 N 364 на 226250 руб.; от 10.04.2014 N 375 на 278250 руб.; от 11.04.2014 N 377 на 275150 руб.; от 14.04.2014 N 385 на 265250 руб.; от 15.04.2014 N 396 на 525100 руб.; от 16.04.2014 N 399 на 252500 руб.; от 17.04.2014 N 400 на 252250 руб.; от 08.05.2014 N 503 на 280250 руб.; от 21.05.2014 N 566 на 142050 руб.; от 18.06.2014 N 740 на 591450 руб. такими доказательствами не являются, ибо товарными накладными с теми же датами, номерами и на эти же суммы ООО "Веллдорис" подтверждало встречные исковые требования о взыскании задолженности по договору (том 2 л.д. 27-28). К тому же, односторонние счета-фактуры не являются доказательствами поставки товара продавцом и его принятия покупателем.

Поставка дверей и их оплата производились в период действия договора поставки N 11/2014/01 от 31.01.2014 г.

Таким образом, в отсутствие доказательств наличия иных отношений между сторонами суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что оплата произведена ответчиком во исполнение обязательств по иным сделкам и не относится к спорному договору.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что общий размер денежных средств, уплаченных ООО "Квазар" в пользу ООО "Веллдорис" составляет 10 320 965 рублей, в то время как поставка товара осуществлена на сумму 8 800 365 руб.

Следовательно, задолженность ответчика перед истцом отсутствует, что является основанием для отмены решения в части удовлетворения встречных исковых требований.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2018 по делу N А56-48867/2017 в обжалуемой части - в части удовлетворения встречного иска о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Квазар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Веллдорис" 4 537 396 рублей задолженности за товар по договору от 31.01.2014 N11/2014/01 и расходов по государственной пошлине в размере 45 687 рублей отменить.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Веллдорис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Квазар" государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Б. Лопато

Судьи

А.Б. Семенова В.М. Толкунов