Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 01АП-3509/18

г. Владимир

08 июня 2018 г.

Дело N А79-3264/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промедика 21" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.04.2018 по делу N А79-3264/2017, принятое судьей Владимировой О.Е., по иску Зарубина Дмитрия Маратовича к обществу с ограниченной ответственностью "Промедика 21", Гофману Игорю Сергеевичу о признании права на долю в уставном капитале, равную 60%, номинальной стоимостью 6000 руб., с одновременным лишением общества права на данную долю.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Промедика 21" - Кудряшов Меренков Р.В. по доверенности от 18.04.2018 сроком на 1 год;

от истца - Зарубина Д.М. - Мосьпанов В.А. по доверенности от 18.01.2018 сроком на 6 месяцев.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Зарубин Дмитрий Маратович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промедика 21" (далее - ООО "Промедика 21"), Гофману Игорю Сергеевичу о признании права на долю в уставном капитале, равную 60 процентам, номинальной стоимостью 6000 руб., с одновременным лишением общества права на данную долю.

Одновременно с иском истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 60 процентов долей уставного капитала ООО "Промедика 21", номинальной стоимостью 6000 руб., запрета Гофману И.С. совершать действия, направленные на отчуждение 60 процентов долей уставного капитала ООО "Промедика 21", номинальной стоимостью 6000 руб., запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО "Промедика 21".

Ходатайство мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения судебного акта либо затруднит его исполнение. Так, 30.03.2018 истцу стало известно, что 28.03.2018 Гофман И.С. подал в регистрирующий орган заявление о внесении изменений (форма Р14001) в связи с продажей 60 процентов доли общества третьему лицу, дата готовности документов - 05.04.2018.

Определением от 02.04.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики принял названную меру.

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО "Промедика 21" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просит определение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность определения, заявитель считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих затруднительность и невозможность исполнения судебного акта. Полагает, что определение подлежит безусловной отмене, так как к участию в деле не привлечена компания "КГЛ", которая приобрела спорный пакет акций.

Заявитель указывает, что ООО "Промедика 21" и Гофман И.С. не имеют полномочий по распоряжению отчужденной доли и не могут выступать субъектами, которым адресованы судебные аресты. Просит приобщить к материалам дела копии документов из материалов исполнительного производства относительно исполнения определения суда.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Зарубин Д.М. возразил против доводов жалобы, указав на то, что процессуальный закон допускает наложение ареста, находящихся у других лиц, в связи с чем довод заявителя о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта, является ошибочным. Кроме того, указал на отсутствие в деле доказательств исполнения сделки по отчуждению спорной доли. Считает, что применив обеспечительные меры, суд сохранил существующее между сторонами состояние.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары указало на исполнение определения суда.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Согласно части 2 указанной статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительной меры.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка обоснованности и необходимости принятия обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя о необходимости применения обеспечительных мер суду следует учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях обеспечения реальности исполнения судебного акта по настоящему делу, предотвращения причинения значительного ущерба лицу, ходатайствующему об обеспечении исполнения решения, арбитражный суд счел целесообразным на данной стадии процесса удовлетворить заявление Зарубина Дмитрия Маратовича о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на 60 процентов долей уставного капитала ООО "Промедика 21", номинальной стоимостью 6000 руб., запрета Гофману И.С. совершать действия, направленные на отчуждение 60 процентов долей уставного капитала ООО "Промедика 21", номинальной стоимостью 6000 руб., запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО "Промедика 21".

Апелляционный суд полагает, что принятые обеспечительные меры применены к ООО "Промедика 21", руководителем которого является Гофман И.С., непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Ответчиком доказательств обратного не представлено.

Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции, так как предметом обжалования является определение суда о применении обеспечительной меры, а не решение по существу иска, и как юридически ошибочные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области не имеется.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.04.2018 по делу N А79-3264/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промедика 21" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова