Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2018 г. N 12АП-5738/18

г. Саратов

15 июня 2018 г.

Дело N А12-3990/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Русин"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2018 года по делу N А12-21828/2017, (судья А.Т. Сейдлиева),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Русин" (ОГРН 1023405777670, ИНН 3417004275)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Русин" представитель Прохоров Алексей Васильевич по доверенности,

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Русин" представитель Тюрин Сергей Александрович по доверенности,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крыша" представитель Беспалова Сергея Николаевича представитель Иванникова Оксана Александровна по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Крыша" с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Русин" о взыскании переплаты по договору поставки в размере 1 600 000 руб.

Решением от 05 апреля 2018 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-3990/2018 с сельскохозяйственного производственного кооператива "Русин" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крыша" взысканы денежные средства в сумме 1 600 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель полагает, что материалами дела доказан факт поставки товара на сумму иска.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Агроимпульс" (ОГРН 1113668016516, ИНН 3666171300) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.10.2016 по делу N А14-5180/2016 ООО "Крыша" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Беспалов С.Н.

В ходе анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим установлено перечисление на счет ответчика денежных средств в сумме 1 600 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 12.08.2015 года.

Согласно пункту 1.1. договора продавец (СПК "Русин") обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Агроимпульс") товар - лен урожая 2015 года, а покупатель принять и оплатить товар.

По мнению истца, товар ответчиком поставлен не был.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 487 ГК РФ предусмотрена возможность включения в договор купли-продажи условия о предварительной оплате товара.

В этом случае покупатель обязуется оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 484 ГК РФ, если покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли - продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом денежных средств в счет поставки товара на сумму 1 600 000 руб. подтверждается выпиской по лицевому счету.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик в качестве доказательств поставки товара представил товарную накладную N 406 от 20.08.2015 на сумму 1 600 000 руб.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 161 Арбитражного кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации доказательств, а именно товарной накладной N 406 от 20.08.2015.

Ответчик заявил о согласии исключения оспариваемых истцом доказательств.

Суд первой инстанции в порядке пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ исключил из числа доказательств товарную накладную N 406 от 20.08.2015 на сумму 1 600 000 руб.

В качестве иных доказательств исполнения обязательств по поставке товара ответчик представил статистическую отчетность, справку о площади земельного участка ответчика, договор и товарную накладную на закупку льна.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как правомерно отметил суд первой инстанции наличие у ответчика земельного участка, приобретение льна в 2014 году не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт поставки истцу товара по договору от 12.08.2015 года.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждается организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

В силу пункта 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма N ТОРГ-12).

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма N ТОРГ-12), оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В суде апелляционной инстанции представителем заявителя жалобы заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дубликата товарной накладной N 406 на сумму 1 600 000 рублей. По мнению апеллянта, данная накладная была повторно оформлена в подтверждение факта поставки товара ответчиком в адрес истца на заявленную ко взысканию сумму.

Данное ходатайство отклонено судебной коллегией, поскольку "дубликат" накладной N 406, представленный ответчиком, содержит иную дату, отличную от той, которая содержится в первоначально представленной накладной.

По аналогичной причине судом отказано в удовлетворении ходатайства о допросе в качестве свидетеля Кудрявцева М. А., чья подпись якобы имеется на спорной накладной.

Судебной коллегией отклонён также довод заявителя жалобы о том, что истцу в спорный период лён поставлялся, следовательно, факт поставки ответчиком истцу льна на сумму 1 600 000 руб. следует считать доказанным. В настоящем случае обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

С учетом изложенного, представленные ответчиком документы не являются первичным учетным документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции.

Иных допустимых доказательств поставки товара на истребуемую сумму ответчиком не представлено.

Доводы ответчика относительно того, что спорная задолженность не отражена в передаточном акте при реорганизации юридического лица, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Согласно разъяснениям ВАС РФ о порядке применения статьи 58 ГК РФ, указанным в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11, универсальное правопреемство означает, что к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены либо не включены в передаточный баланс. Иной подход приведет к безосновательному прекращению имущественных обязательств реорганизованного лица, которые у него имелись на момент реорганизации.

Из смысла вышеназванных правовых норм следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят весь комплекс имущественных и неимущественных прав и обязанностей присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства независимо от того, отражено ли это в передаточном акте. В данном случае содержание передаточного акта и его составление правового значения не имеет.

Таким образом, в процессе реорганизации ООО "Агроимпульс" путем присоединения в ООО "Крыша" к последнему в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ООО "Агроимпульс", включая права требования спорной задолженности.

Таким образом, факт неисполнения ответчиком обязательств по поставке товара на сумму 1 600 000 руб. подтверждается матрикулами дела.

В связи с чем исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2018 года по делу N А12-3990/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова