Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2018 г. N 13АП-11221/18

г. Санкт-Петербург

18 июня 2018 г.

Дело N А56-93338/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Прохорова Д.Б. по доверенности от 19.04.2018 г.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11221/2018) Лушниковой Риммы Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 г. по делу N А56-93338/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Лушниковой Риммы Михайловны

к Климовицкой Татьяне Наумовне

3-е лицо: ООО "Август"

о признании

установил:

Лушникова Римма Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Климовицкой Татьяне Наумовне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Август" от 20.02.2014 на бланке 78 АА 5800716 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления положения сторон договора купли-продажи в первоначальное состояние, существовавшее до заключения договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Август" от 20.02.2014, восстановить Климовицкую Т.Н. в правах единственного участника ООО "Август", взыскать с Климовицкой Т.Н. в пользу Лушниковой Р.М. 3 000 000 руб. (требования заявлены с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Лушникова Римма Михайловна обратилась с апелляционной жалобой, в которой указывает, что не является индивидуальным предпринимателем и субъектом хозяйственной деятельности, в связи с чем, ссылка суда на абзац 3 часть 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ является ошибочной; проведение оценки стоимости доли не является обязанностью Лушниковой Р.М., для принятия решения о совершении сделки она получила информацию о рыночной стоимости аналогичных объектов из иных источников на основании анализы рынка недвижимости; ответчик и третье лицо не возражали против удовлетворения иска.

На основании изложенного, податель жалобы просит, обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В настоящем судебном заседании 13.06.2018 г. представитель ответчика возражений против удовлетворения апелляционной жалобы не высказал, оставив решение вопроса на усмотрение суда.

Истец и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Август" создано 19.08.2004 г., единственным участником Общества являлась Климовицкая Татьяна Наумовна.

20.02.2014 г. Климовицкая Татьяна Наумовна (Продавец) и Лушникова Римма Михайловна (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Август", составляющую 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., далее именуемая "доля", а Покупатель обязуется принять указанную долю в собственность и уплатить установленную настоящим договором цену.

По договоренности сторон цена отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Август" определена в размере 3 000 000 руб. Стороны подтвердили, что расчеты произведены сторонами полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы (п. 4 договора).

Право собственности на долю переходит от Продавца к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (п. 5 договора).

К Покупателю переходит соответствующий объем прав и обязанностей участника по отношению к Обществу, указанных в учредительных документах общества, в соответствии с Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 6 договора).

Договор удостоверен нотариусом Ивановой Л.И. - 20.02.2014 г.

Лушникова Римма Михайловна обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.02.2014 г., на основании ст. 178 Гражданского кодекса РФ, указав следующее:

"В настоящий момент выяснилось, что здание, принадлежащее ООО "Август", было до заключения договора купли - продажи и доли самовольно перестроено с изменением его внешних границ, причём самовольная перестройка здания выполнена таким образом, что здание вышло за пределы предоставленного ООО "Август" в собственность земельного участка. Указанная информация получена из уведомления об отказе от исполнения договора.

В соответствии со ст. 222 Гражданского кодекса РФ самовольные постройки подлежат сносу за счет осуществившего такую постройку лица.

При совершении сделки истец заблуждался относительно качеств предмета сделки, а именно а отношении действительной стоимости приобретаемой доли. Истец исходил из того, что никаких существенных вложений для приведения имущества, принадлежащего ООО "Август" на праве собственности, не требуется, что все имущество полностью соответствует документам, а также, что никаких существенных вложений для приведения указанного имущества в соответствие с требованиями действующего законодательства не потребуется. При оценке действительной стоимости доли истец исходил из представленных ему документов, бухгалтерского баланса предприятия и рыночной стоимости аналогичного имущества в Санкт-Петербурге. Именно на основании представленных документов истом был сделан вывод о выгодности приобретения доли и соответствии предложенной цены договора рыночной стоимости доли

Если бы истцу при совершении сделки было известно, что ООО "Август" выполнена незаконная реконструкция принадлежащего ему здания с изменением внешних границ здания и с выходом границ здания за пределы земельного участка, то истец не приобрел бы долю в ООО "Август" на условиях, предусмотренных договором."

В силу п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 Гражданского кодекса РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статей 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 Гражданского кодекса РФ).

В силу п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лушникова Р.М. была введена в заблуждение не относительно состояния имущества, находящегося в собственности ООО "Август", при том, что целью, с которой Лушникова Р.М. приобретала долю в уставном капитале определенного юридического лица, имеющего в собственности определенное имущество, а именно земельный участок и здание.

При переговорах о заключении сделки ей были предоставлены документы о находящемся в собственности ООО "Август" имуществе, в частности земельном участке и нежилом здании, которые являются недостоверными, поскольку не отражали информации о фактическом состоянии имущества, а именно не содержали информации о реконструкции здания, его самовольной перестройке и необходимости сноса самовольной постройки в соответствии с законодательством РФ.

Стоимость имущества, принадлежащего Обществу, прямо влияет на стоимость доли в уставном капитале, в связи с чем, заблуждение относительно состояния имущества Общества является заблуждением относительно стоимости доли в Уставном капитале ООО "Август".

Согласно представленной в материалы дела смете строительных работ, выполненной ООО "Балт техника" стоимость работ, необходимых для сноса самовольных построек и приведения здания в первоначальное (до его незаконной реконструкции) состояние, составляет 14 873 575 рублей.

Согласно Заключению специалиста N НС-7058/17 от 08.12.2017 г. рыночная стоимость здания составляет округленно 9 800 000 руб., то есть стоимость здания ниже, чем расходы на его приведение в первоначальное состояние, без самовольно выполненных пристроек.

Данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Суду первой инстанции следовало удовлетворить требования истца.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 г. подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 г. по делу N А56-93338/2017 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.02.2014 на бланке 78 АА 5800716.

Применить последствия недействительности сделки, следующим образом:

- восстановить положение сторон, существовавшее до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Август" от 20.02.2014, восстановить Климовицкую Татьяну Наумовну в правах единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Август";

- взыскать с Климовицкой Татьяны Наумовны в пользу Лушниковой Риммы Михайловны 3 000 000 руб.

Взыскать с Климовицкой Татьяны Наумовны в пользу Лушниковой Риммы Михайловны 12 000 руб. государственной пошлины по иску и 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова