Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2018 г. N 17АП-4641/18

г. Пермь

21 июня 2018 г.

Дело N А71-7859/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.06.2018.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, Чукавиной Любови Ильиничны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018,

вынесенное судьей Торжковой Н.Н.,

по делу N А71-7859/2017

по иску Ежова Юрия Петровича, Стерховой Надежды Пиминовны,

к ООО "Торгсервис" (ОГРН 1061841047641, ИНН 1808206519, Удмуртская Республика, с. Бабино), Харитонову Михаилу Сергеевичу, ООО "Юстиция" (ОГРН 1111831010675, ИНН 1831148689, г. Ижевск)

третье лицо: Чукавина Любовь Ильинична

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца Ежова Ю.П.: Телицына Я.Ю., доверенность от 06.07.2016,

от истца Стерховой Н.П.: Телицына Я.Ю., доверенность от 06.07.2016,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

Ежов Юрий Петрович, Стерхова Надежда Пиминовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгсервис" (далее - первый ответчик, общество "Торгсервис"), Харитонову Михаилу Сергеевичу (далее - второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Юстиция" (далее - общество "Юстиция") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014, заключенного между обществом "Торгсервис" и обществом "Юстиция", недействительным, применить последствия недействительности сделки; признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.11.2014, заключенный между обществом "Юстиция" и Харитоновым М.С., недействительным, применить последствия недействительности сделки (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чукавина Любовь Ильинична (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 иск удовлетворен частично. Договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014 и от 11.11.2014 признаны недействительными. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано.

Третьим лицом, Чукавиной Л.И. подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить решение в части удовлетворения иска и принять новый судебный акт.

Истцами представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просят оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Торгсервис" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.08.2006.

Участниками общества являются: Чукавина Л.И. (с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 34 коп. уставного капитала общества); Ежов Ю.П. (с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 33 коп. уставного капитала общества); Стерхова Н.П. (с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 33 коп. уставного капитала общества).

Единоличным исполнительным органом общества "Торгсервис" назначена Чукавина Л.И. согласно протоколу общего собрания участников общества от 19.05.2006 N 1.

Между обществом "Торгсервис" (продавец) в лице Новичкова Н.В., действующего на основании нотариальной доверенности, и обществом "Юстиция" (покупатель) в лице директора Новичкова Н.В. заключен договор купли-продажи от 10.09.2014 N 01/151/2014-577, согласно пункту 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя нежилое помещение, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Бабино, ул. Центральная, 15Б, общей площадью 75,7 метров квадратных, инв. N 8496, лит. А.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной государственной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 30.10.2014 за N 18-18-01/151/2014-577.

Далее между обществом "Юстиция" (продавец) и Харитоновым Михаилом Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.11.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя нежилое помещение, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Бабино, ул. Центральная, 15Б, общей площадью 75,7 метров квадратных, инв. N 8496, лит. А.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014 является крупной сделкой и в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) заключен директором общества без одобрения общим собранием участников общества, договор купли-продажи от 11.11.2014 является сделкой с заинтересованностью, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истцов о признании договоров от 10.09.2014 и от 11.11.2014 недействительными, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Закона об обществах и исходил из того, что сделками с имуществом в процессе обычной хозяйственной деятельности для общества являлась сдача имущества в аренду, следовательно, продажа недвижимого имущества не отнесена к основным видам деятельности общества и не предусмотрена возможность совершать крупные сделки без решения общего собрания участников общества; из представленного бухгалтерского баланса и стоимости имущества, переданного по договору от 10.09.2014 N 01/151/2014-577 (2 216 128 руб. 28 коп.) следует, что сделка превышает 25 % балансовой стоимости активов общества за 2014 год, материалами дела доказана крупность совершенной сделки от 10.09.2014; ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих одобрение оспариваемых сделок в установленном законом порядке.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что имеются признаки взаимосвязанности оспариваемых договоров, а именно: сделки заключены через непродолжительные периоды времени (1 месяц); цель - отчуждение имущества общества в пользу ответчика Харитонова М.С., являющегося родственником (брат жены сына директора) единоличного исполнительного органа и соучредителя общества "Торгсервис" Чукавиной Л.И. Факт родства подтверждается представленными в материалы дела справками Управления записи актов гражданского состояния администрации города Ижевска. Более того, в последующем, право собственности на спорный объект недвижимости перешло к Чукавиной (Харитоновой) Ирине Сергеевне на основании договора дарения от 11.11.2016, заключенного между Харитоновым Михаилом Сергеевичем (брат) и Чукавиной Ириной Сергеевной (сестра, жена сына Чукавиной Любовь Ильиничны). Срок исковой давности истцами не пропущен.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что истцами пропущен срок исковой давности.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17137/12 разъяснено, что дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Аналогичная позиция содержится и в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Между тем заявителем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в период с 2013 года по 2017 год проводились общие собрания участников общества "Торгсервис", по результатам которых истцы могли бы узнать об отчуждении недвижимого имущества по договору от 10.09.2014 N 01/151/2014-577.

Сведений о том, что истцы каким-либо иным образом, помимо участия в общем годовом собрании участников общества, могли узнать о заключении договора от 10.09.2014 N 01/151/2014-577, материалы дела также не содержат.

Таким образом, срок исковой давности истцами по настоящему делу не пропущен.

В апелляционной жалобе третье лицо ссылается на то, что заявлением от 09.11.2017 истцы фактически предъявили новое требование, что недопустимо.

Между тем указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем соответствующий довод заявителя апелляционной жалобы отклоняется апелляционным судом.

Довод третьего лица о том, что нежилое помещение передано обществу "Юстиция" в счет покрытия долга в сумме 2 216 128 руб., взысканного с общества "Торгсервис" решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.09.2014 делу N А71-7436/2014, отклоняется апелляционным судом, поскольку до даты изготовления (19.11.2017) исполнительного листа по делу N А71-7436/2014 нежилое помещение не принадлежало уже ни обществу "Торгсервис", ни обществу "Юстиция" ввиду того, что 11.11.2014 общество "Юстиция" продало нежилое помещение Харитонову М.С., который, в свою очередь, подарил указанное нежилое помещение родственнице Чукавиной Л.И. Факт родства подтверждается представленными в материалы дела справками Управления актов гражданского состояния.

Таким образом, сделка по отчуждению нежилого помещения не была направлена на погашение задолженности по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.09.2014 делу N А71-7436/2014.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спор по оспариванию договора от 11.11.2014, заключенного между обществом "Юстиция" и Харитоновым М.С., неподведомственен арбитражному суду, отклоняется апелляционным судом на основании подпункта 2 части 6 статьи 27 Арбтражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (дела по корпоративным спорам).

Согласно подпункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

На основании изложенного оспаривание договора от 11.11.2014, заключенного между обществом "Юстиция" и Харитоновым М.С., подведомственно арбитражному суду.

В апелляционной жалобе третье лицо указывает на то, что порядок продажи нежилого помещения Харитонову М.С. обществом "Юстиция" не нарушен; истцы не являлись стороной по сделке, участниками общества "Юстиция", следовательно, по мнению заявителя, они не имеют права на оспаривание вышеуказанной сделки.

Указанный довод не принимается апелляционным судом, поскольку оспариваемые сделки взаимосвязаны.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Принимая во внимание то, что происходило отчуждение основного актива общества "Торгсервис", ущерб интересам данного общества в результате совершения оспариваемых сделок предполагается, участники сделок, действуя разумно и осмотрительно, должны были установить факт несоблюдения порядка одобрения сделки обществом "Торгсервис".

Ссылка третьего лица на то, что Ежову Ю.П. были переданы товарно-материальные ценности, после чего он подписал расписку об отсутствии финансовых претензий к обществу "Торгсервис", не принимается апелляционным судом, поскольку вышеуказанное обстоятельство не имеет правового значения для предмета настоящего спора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Решение арбитражного суда от 24.01.2018 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 по делу N А71-7859/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева