Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2018 г. N 18АП-7769/18

г. Челябинск

02 июля 2018 г.

Дело N А07-38045/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Пирской О.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машино-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2018 по делу N А07-38045/2017 (судья Нурисламова И.Н.).

Индивидуальный предприниматель Ферарь Лилия Олеговна (далее - ИП Ферарь Л.О., предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию Машинно - технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан (далее - ГУСП МТС "Центральная" РБ, предприятие, ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 24 от 20.04.2015 в размере 99 876 рублей, процентов в размере 19 822 рублей, суммы расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 рублей, суммы расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 706 рублей (с учетом уточнения исковых требований, л.д.98-99).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Ресурс".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2018 (резолютивная часть от 12.04.2018) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ГУСП МТС "Центральная" РБ (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Полагает, что судом не дана оценка условиям о возмездности договора цессии на предмет его ничтожности, поскольку договор уступки не содержит стоимости уступленного права. Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что истец вправе требовать взыскания с ответчика задолженности, поскольку договор уступки, являющийся недействительной сделкой, не влечет правовых последствий. Кроме того, по договору уступки передано несуществующее требование.

К дате судебного заседания соответствующие требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу не представлены. В приобщении поступившего от истца отзыва отказано в связи с отсутствием доказательств его направления в адрес третьего лица.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Инвестиционно-строительная компания "Ресурс" (продавец) и ГУСП МТС "Северо-Восточная" РБ (покупатель) заключен договор купли- продажи N 24 от 20.04.2015, согласно п.1.1 которого продавец передает покупателю товар в ассортименте согласно счетам, накладным и счетам-фактуры, а покупатель принимает и оплачивает товар в соответствии с условиями договора (л.д.12-14).

Согласно п. 1.2 договора ассортимент, количество и цена за единицу товара определяется в счетах, накладных и счетах-фактурах. Счет-фактура являются неотъемлемой частью договора.

Согласно п.2.1 договора цена товара включает в себя стоимость упаковки, НДС, устанавливается в рублях РФ. Все расчеты по договору производятся в рублях РФ на сумму 99 876 руб.

Оплата каждой партии товара, поставленной покупателю по договору, производится путем перечисления покупателем соответствующей суммы на расчетный счет продавца или внесением наличных денег в кассу продавца в пределах норм, установленных действующим законодательством, до 31.08.2015 (п. 5.1 договора).

Спецификацией N 1 к договору N 24 от 20.04.2015 стороны согласовали наименование, количество и стоимость товара (л.д. 14).

Товарной накладной N 162 от 20.04.2015 продавец поставил покупателю товар на сумму 99 876 руб. (л.д. 16).

27.12.2016 года ГУСП МТС "Северо-Восточная" РБ прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ГУСП МТС "Центральная" РБ о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц N 6160280420041.

14.06.2017 между ООО "ИСК "Ресурс" (цедент) и Ферарь Л.О. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно п.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику ГУСП МТС "Центральная" РБ по договору N 24 от 20.04.2015, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанными требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции (л.д. 18).

По акту передачи документов от 14.06.2017 предпринимателю переданы договор N 24 от 20.04.2015 года, товарная накладная N 162 от 20.04.2015 (л.д. 45).

14.06.2017 ООО "ИСК "Ресурс" направило предприятию уведомление об уступке прав (требований) по договору купли-продажи N 24 от 20.04.2015 (л.д.46-47).

02.07.2017 предпринимателем в адрес предприятия направлена претензия с требованием об оплате задолженности по договору уступки права требования от 14.06.2017 в размере 119 689 руб. (л.д. 48).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, право требования по которому предпринимателем приобретено на основании договора уступки от 14.06.2017, ИП Ферарь Л.О. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Признавая обоснованными требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не исполнил обязательства по оплате товара, приобретенного им по договору купли-продажи.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, между третьим лицом и ответчиком сложились отношения из договора купли-продажи от 20.04.2015, согласно которому продавец передает покупателю товар, а покупатель принимает и оплачивает товар в соответствии с условиями договора (л.д. 12-14).

Действительность и заключенность договора купли-продажи сторонами не оспаривается (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поставка товара третьим лицом и принятие его ответчиком подтверждено товарной накладной N 162 от 20.04.2015 на сумму 99 876 руб. (л.д. 16), и ответчиком факт поставки ему третьим лицом товара не опровергнут.

Доказательств исполнения обязанности по оплате суммы задолженности по договору купли-продажи от 20.04.2015 в размере 99 876 руб. за переданный товар ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду того, что материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, суд апелляционной инстанции признает обоснованным начисление процентов за пользования чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Материалами дела установлено, что 14.06.2017 третьим лицом и истцом заключен договор уступки требования (цессии), в силу которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику ГУСП МТС "Центральная" РБ, вытекающие из договора купли-продажи N 24 от 20.04.2015. Сумма задолженности должника перед цессионарием составляет 119 698 руб. (л.д. 18).

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно позиции, изложенной в п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

Предмет договора уступки прав требования (цессии) от 14.06.2017 определен, разногласий относительно существенных условий договора уступки между цедентом и цессионарием не установлено.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности указанного договора оценены судом апелляционным судом и подлежат отклонению.

В силу п. 1 и п. 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Доказательств оспаривания сделки по уступке прав (требований) по договору купли-продажи от 20.04.2015 апеллянтом не представлено, в силу чего с учетом требований п. 1 и п. 3 ст. 166 ГК РФ оснований для оценки сделки по заявленному ответчиком обстоятельству нарушения требований законодательства о банкротстве у суда при рассмотрении настоящего дела не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки от 14.06.2017 является безвозмездным, отклоняется.

В силу разъяснений, изложенных в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу положений п. 1 ст. 423 ГК РФ гражданско-правовой договор признается возмездным, если сторонами предусмотрена передача встречного предоставления.

Условиями пунктов 7, 12 договора уступки сторонами согласовано, что договор уступки права требования является возмездным. В качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 20 000 руб. без учета налогов.

Таким образом, условиями договора уступки предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел у спорного договора признаков договора дарения, поскольку ответчиком не доказано наличие обстоятельств, во взаимосвязи и совокупности свидетельствующих о прикрытии договором уступки действий сторон по дарению (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Наряду с изложенным, апелляционный суд также отмечает, что в силу абз. 3 п. 3 ст. 166 ГК РФ оценка действительности договора уступки права требования входит в сферу правового интереса должника только при доказанности факта его нарушения его прав оспариваемой сделкой, однако таких доказательств с учетом обстоятельств, указанных ответчиком как основания недействительности сделки, апеллянтом не представлено.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (ст. 10 ГК РФ, абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), в материалы дела не представлено.

Таким образом, в отсутствие иных обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности или недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 14.06.2017, следует признать, что названный договор влечет правовые последствия, предусмотренные ст. 382 ГК РФ, в силу чего истец является новым кредитором по денежному обязательству по оплате, основанному на договоре купли-продажи от 20.04.2015, и управомочен на обращение в суд с рассматриваемым иском.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2018 по делу N А07-38045/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машинно - технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

Л.В. Пивоварова О.Н. Пирская