Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2018 г. N 13АП-14732/18

г. Санкт-Петербург

05 июля 2018 г.

Дело N А56-73236/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14732/2018) Булатовой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 по делу N А56-73236/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Булатовой Ирины Сергеевны

к Слюсаренко Елене Сергеевне

3-е лицо: ООО "ДиАрт"

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок

установил:

Булатова Ирина Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Слюсаренко Елене Сергеевне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДиАрт" (далее - Общество) от 12.12.2016, о признании недействительным договора купли-продажи объекта от 12.12.2016 и о применении последствий недействительности сделки: обязании ответчика выплатить истцу денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке. В предварительной апелляционной жалобе, которая подана в установленный законом срок, указал, что считает принятый судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.

Какого-либо правового обоснования апелляционная жалоба не содержит.

В заседание суда апелляционной инстанции стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом, своих представителей не направили; дело рассмотрено в их отсутствие в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 12.12.2016 между Булатовой И.С. (покупатель) и Слюсаренко Е.С. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДиАрт" принадлежащей продавцу, составляющей 100% уставного капитала ООО "ДиАрт", номинальной стоимостью 10 000 руб., по цене 10 00 рублей, расчет произведен сторонами до подписания договора; договор купли-продажи доли со стороны ответчика исполнен, соответствующие сведения 19.12.2016 о Булатовой И.С. как 100% участнике и генеральном директоре Общества внесены в ЕГРЮЛ.

Также 12.12.2016 между истцом и ответчиком (продавцом и покупателем) был заключен договор купли-продажи объекта (далее - договор N 2). Под объектом по договору N 2 стороны понимали "готовый бизнес по сдаче коммерческой недвижимости в субаренду (работа арендного бизнеса), включающий в себя долю 100% в Обществе".

Ссылаясь на то, что указанные договоры были заключены ею под влиянием заблуждения и обмана, информация о реальном финансовом положении Общества на дату заключения договора у истца отсутствовала, Булатова И.С. обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 указанного Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 этого же Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела.

Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 454, 469, 476 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отказал в иске, указав на отсутствие доказательств того, что имеются основания для признания спорных сделок недействительными.

В частности, суд указал на ошибочность позиции истца о наличии существенного заблуждения с его стороны при заключении договоров, так как он не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики при совершении подобных сделок.

Суд обоснованно признал несостоятельным довод истца, относительно того, что оспариваемая сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена под влиянием обмана.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Из приведенных норм следует, что по основанию порока воли стороны сделка является оспоримой, то есть может быть признана недействительной только на основании решения суда.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного выше суд обоснованно пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, установленных статьями 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он намеренно воспользовался, вынудив истца заключить оспариваемые договоры; доказательств, подтверждающих понуждение истца к заключению оспариваемых сделок; равно как и доказательств, подтверждающих, что условия, на которых заключены договоры, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления).

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу, что истцом не были представлены суду надлежащие доказательства о наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 179 ГК РФ и необходимых для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку истец, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки, совершенной под влиянием обмана недействительной, не доказал в соответствии со статьей 65 АПК РФ наличия необходимых правовых оснований для этого, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалами дела подтверждается, что истец действовал по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск.

Суд не установил в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, так как данные действия не были направлены на причинение вреда истцу, а преследовали законную цель извлечения прибыли.

С учетом изложенного суд правомерно указал, что то обстоятельство, что истцом не был проведен финансовый анализ покупаемого бизнеса и не были учтены все риски, не может быть поставлено в вину ответчику.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая, что истец, подавая предварительную апелляционной жалобы без какого-либо правового обоснования, доказательств, распорядился принадлежащим ему процессуальным правом на предъявление апелляционной жалобы и определил для себя объем испрашиваемой у суда защиты.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 по делу N А56-73236/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Булатовой Ирины Сергеевны в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян