Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 18АП-7859/18

г. Челябинск

11 июля 2018 г.

Дело N А07-23677/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сероштановым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу региональной инвестиционной компании общество с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2018 по делу N А07-23677/2016 (судья Хомутова С.И.).

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (далее - РИК ООО "РегионБашСтрой", истец, податель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехсервис" (далее - ООО "Стройтехсервис", ответчик) о взыскании долга в размере 4 967 315 руб. 30 коп. и штрафа в размере 1 440 517 руб.

Определением от 23.12.2016 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" и Агаев Хафиз Камиль оглы (далее - ООО "СтройПрофиль", Агаев Х.К., третьи лица).

Определением от 29.03.2018 к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО "Стройтехсеррвис" Исаргапов Радик Салаватович (далее - временный управляющий Исаргапов Р.С., третье лицо).

ООО "СтройПрофиль" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя (истца) по делу N А07-23677/2016 - РИК ООО "РегионБашСтрой" на правопреемника - ООО "СтройПрофиль".

Определением от 28.04.2018 заявление удовлетворено, произведена замена истца РИК ООО "РегионБашСтрой" на правопреемника - ООО "СтройПрофиль".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, РИК ООО "РегионБашСтрой" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило определение от 28.04.2018 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что на момент заключения договора уступки права требования задолженность РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "СтройПрофиль" отсутствовала, поскольку вообще не существовала, а сам договор поставки ЗП от 09.03.2015 является мнимой сделкой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между РИК ООО "РегионБашСтрой" (цедент) и ООО "Стройпрофиль" (цессионарий) заключен договор переуступки долга N 9/16 от 10.11.2016, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к ООО "Стройтехсервис" по договору поставки N3-П от 09.03.2015 и исковому заявлению ООО РИК "РегионБашСТрой" к ООО "Стройтехсервис" на сумму 6 497 832 руб. 03 коп. (Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2016 по делу NА07-23677/2016 исковое заявление РИК ООО "РегионБашСтрой" к ООО "Стройтехсервис" о взыскании в сумме 6 497 832 руб. 03 коп. принято к производству суда) (л.д. 85, т.1).

В соответствии с пунктом 3 договора цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие прав требования, подлинные документы, касающиеся данного договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью настоящего договора.

В пункте 4 договора предусмотрено, что сумма передаваемых требований составляет основной долг в размере 4 967 315 руб.

Согласно пункту 5 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в размере 21 532 500 руб.: 21 532 500 рублей - 4 967 315 рублей.

По акту приема-передачи документов от 10.11.2016 РИК ООО "РегионБашСтрой" передало, а ООО "Стройпрофиль" приняло подлинники документов, в том числе, договор поставки N 3-П от 09.03.2015 и документы, касающиеся данного договора поставки (л.д. 86, Т.1).

Со стороны РИК ООО "РегионБашСтрой" договор и акт подписаны за директора Сазонова Е.Н. Байрамовым И.М. без расшифровки подписи, с припиской от руки: "по приказу N 5 от 31.10.2015 г.".

Полномочия директора Козлова Д.В. по состоянию на дату подписания договора переуступки долга N 9/16 от 10.11.2016 подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.11.2016 (л.д. 107-108, т.1).

Решением единственного учредителя РИК ООО "РегионБашСтрой" Агаева Х.К. от 10.11.2016 одобрена передача прав кредитора и истца о взыскании суммы 6 497 832, 3 руб. согласно принятому исковому заявлению РИК ООО "РегионБашСтрой" к ООО "Стройтехсервис" определением от 25.10.2016 к производству по делу N А07-23677/2016 (пункт 3.3 раздела 3 решения от 10.11.2016 - л.д. 114, т.1).

Обществом "СтройПрофиль" обществу "Стройтехсервис" направлено уведомление исх. N 36 от 22.11.2016 о состоявшейся уступке (л.д. 87, т.1).

На основании указанных обстоятельств, в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Определением от 10.02.2017 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу итогового судебного акта по иску РИК ООО "РегионБашСтрой" к ООО "СтройПрофиль" о признании недействительным договора переуступки долга N 9/16 от 10.11.2016 о применении последствий недействительности сделки по делу N А07-29902/2016 (л.д. 9-12, т.2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 по делу N А07-29902/2016 установлено, что договор уступки N 9/16 от 10.11.2016 является заключенным, в удовлетворении требования о признании данного договора недействительным судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу N А07-29902/2016 (N 18АП-17085/2017) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба РИК ООО "РегионБашСтрой" - без удовлетворения.

Определением от 05.03.2018 производство по настоящему делу возобновлено.

Удовлетворяя заявление общества "СтройПрофиль", суд первой инстанции исходил из того, что наличие материального требования ООО "СтройПрофиль" к должнику подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, что влечет процессуальное правопреемство.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из материалов дела следует, что по договору переуступки долга N 9/16 от 10.11.2016, подписанному между РИК ООО "РегионБашСтрой" (цедент) и обществом "СтройПрофиль" (цессионарий), последнему переданы права требования к обществу "Стройтехсервис" по договору поставки N3-П от 09.03.2015 и исковому заявлению ООО РИК "РегионБашСТрой" к ООО "Стройтехсервис" на сумму 6 497 832 руб. 03 коп., находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2016 (дело NА07-23677/2016).

Договор заключен в простой письменной форме.

Действительность договора проверена в судебном порядке, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 по делу N А07-29902/2016, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки N 9/16 от 10.11.2016 недействительной сделкой.

На основании изложенного и в отсутствие доказательств обратного со стороны участников арбитражного спора апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии материального требования ООО "СтройПрофиль" к должнику.

Исследовав и оценив указанные обстоятельства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о состоявшейся уступке права требования, которая не противоречит положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и является действительной.

Поскольку сторонами договора переуступки долга N 9/16 от 10.11.2016 произведена замена кредитора в обязательстве по договору поставки N3-П от 09.03.2015, задолженность по которому взыскивается по иску РИК ООО "РегионБашСтрой" в рамках дела NА07-23677/2016, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом обоснованно произведено процессуальное правопреемство на стороне истца.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. При этом доводы подателя жалобы о мнимости договора поставки N 3-П от 09.03.2015 не могут являться предметом проверки при рассмотрении апелляционной жалобы на определение о процессуальной замене, с учетом ранее сделанного вывода о заключенности и действительности договора переуступки долга N 9/16 от 10.11.2016.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с принятым судебным актом, однако в отсутствие доказательств, опровергающих обоснованность требования, не влияют на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2018 по делу N А07-23677/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко