Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 18АП-5948/18

г. Челябинск

11 июля 2018 г.

Дело N А76-2280/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2018 по делу N А76-2280/2018 (судья Худякова В.В.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - Дорохова Анастасия Михайловна (паспорт, доверенность от 08.11.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - истец, ООО "Альянс") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности по договору поставки в размере 2 749 551 рубля 68 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 144 066 рублей 37 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в размере 32 820 рублей и расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 рублей (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2018 (резолютивная часть объявлена 15.03.2018) исковые требования удовлетворены частично. С ПАО "ЧМК" в пользу ООО "Альянс" взыскана сумма основного долга в размере 2 749 551 рубля 68 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 144 066 рублей 37 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 468 рублей, а также расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ПАО "ЧМК" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель сообщает, что выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствовали, поскольку в материалы дела не представлены доказательства вручения ответчику счетов-фактур, ввиду чего момент возникновения у последнего обязанности по оплате поставленного товара не наступил.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.05.2015 между ООО "Альянс" (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) заключен договор поставки N 10014277 (далее - договор), согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю продукцию, согласованную в спецификациях, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию.

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 6.2 договора расчеты осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение одного месяца, если иное не предусмотрено в спецификации.

Согласно спецификациям N 20134450 от 15.12.2015, N 20139334 от 17.04.2017 оплата за поставленную продукцию производится после получения продукции на складе покупателя, в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленной в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно спецификации N 20140457 от 12.05.2017 оплата за поставленную продукцию производится после получения продукции на складе покупателя, в течение 30 дней с момента получения счета-фактуры, оформленной в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Истец, во исполнение условий договора, произвел поставку товара в адрес ответчика на общую сумму 2 749 551,68 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N 53 от 18.04.2017 на сумму 86 700,50 руб., N 54 от 19.04.2017 на сумму 86 942,40 руб., N 56 от 21.04.2017 на сумму 81980,50 руб., N 57 от 24.04.2017 на сумму 86 228,50 руб., N58 от 25.04.2017 на сумму 82 570,50 руб., N 62 от 26.04.2017 на сумму 80 830 руб., N 63 от 27.04.2017 на сумму 87 025 руб., N 64 от 28.04.2017 на сумму 89178,50 руб., N65 от 01.05.2017 на сумму 89 090 руб., N 66 от 02.05.2017 на сумму 85 461,50 руб N 67 от 03.05.2017 на сумму 83 721 руб., N 68 от 04.05.2017 на сумму 89 680 руб., N 69 от 05.05.2017 на сумму 79325,50 руб., N 70 от 08.05.2017 на сумму 84 960 руб., N 71 от 11.05.2017 на сумму 79 444,04 руб., N 72 от 12.05.2017 на сумму 85 214,73 руб., N 73 от 15.05.2017 на сумму 85 902,42 руб., N 74 от 16.05.2017 на сумму 87 546,91 руб., N 76 от 18.05.2017 на сумму 86 649,91 руб., N 77 от 19.05.2017 на сумму 90 806 руб., N 78 от 22.05.2017 на сумму 92988,70 руб., N 79 от 23.05.2017 на сумму 83271,23 руб., N 80 от 24.05.2017 на сумму 87905,72 руб., N 81 от 25.05.2017 на сумму 88204,72 руб., N 82 от 26.05.2017 на сумму 90895,71 руб., N 83 от 29.05.2017 на сумму 83630,02 руб., N 84 от 30.05.2017 на сумму 94483,69 руб., N 85 от 31.05.2017 на сумму 94483,69 руб., N 86 от 01.06.2017 на сумму 93287,70 руб., N 87 от 02.06.2017 на сумму 90985,40 руб., N 90 от 12.06.2017 на сумму 96875,69 руб., N75 от 17.05.2017 на сумму 118800,10 руб.

Продукция получена сотрудником ответчика, что подтверждается наличием подписей и печатей на универсальных передаточных документах.

Доказательств оплаты поставленного товара ответчиком на сумму 2 749 551,68 руб. в материалы дела не представлено.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об уплате задолженности по договору поставки (л.д. 22-23).

Неисполнение ответчиком требования истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что факт поставки, наличие размера задолженности подтверждены документально, тогда как доказательства оплаты поставленной продукции в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Оценивая положения договора поставки от 13.05.2015 N 10014277, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать данный договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Договор от 13.05.2015 N 10014277, с учетом подписанных спецификаций от 15.12.2016 N 20134450, от 17.04.2017 N 20139334, от 12.05.2017 N 20140457, содержит наименование, количество товара, а также сведения о стоимости товара, порядок и сроки оплаты, в связи с чем, данный договор является заключенным. Спора относительно заключенности договора между сторонами не имеется.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанностью истца является представление доказательств, подтверждающих факт поставки товара в адрес ответчика.

В подтверждение произведенной поставки истцом представлены универсальные передаточные документы, с печатями и подписями обеих сторон на сумму 2 749 551 руб. 68 коп.

В свою очередь доказательства оплаты товара в сумме 2 749 551 руб. 68 коп. ответчиком в материалы дела не представлены.

Таким образом, исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца основного долга в сумме 2 749 551 руб. 68 коп. удовлетворены судом первой инстанции при наличии достаточных оснований.

Довод жалобы о том, что момент оплаты поставленного товара не наступил, со ссылкой на отсутствие доказательств передачи счетов-фактур в адрес ПАО "ЧМК" подлежит отклонению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 спецификаций от 17.04.2017 N 20139334, от 12.05.2017 N 20140457 оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 30 дней с даты поставки и получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 спецификации от 15.12.2016 N 20134450, оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 60 дней с даты поставки и получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В соглашении сторон возникновение обязанности по оплате товара поставлено в зависимость от обстоятельства, не отвечающего признакам события, которое неизбежно должно наступить, поскольку зависит от воли и действий поставщика по предоставлению документов покупателю, что не соответствует указанной правовой норме. Такое условие спецификации к договору об оплате поставленного товара не может быть оценено как условие о сроке исполнения обязанности, подлежащее применению к отношениям сторон.

С учетом изложенного и в соответствии с требованиями части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Так как в рассматриваемом случае передача товара была произведена без внесения предварительной оплаты ее стоимости, обязательства ответчика по оплате товара наступили после ее передачи.

Положения статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены к настоящему спору, поскольку обязательства истца, предусмотренные договором по поставке товара, им исполнены. Ответчиком же встречные обязательства по оплате товара исполнены не были.

Исходя из общих положений гражданского законодательства, основывающихся на принципе возмездности гражданских правоотношений, получение (принятие) товара одной из сторон предопределяет обязанность другой стороны по осуществлению встречного предоставления (в данном случае - оплаты товара). Непредставление поставщиком счета-фактуры не освобождает ответчика от обязанности оплачивать поставленный товар, поскольку в материалах дела имеется товарная накладная, подтверждающая поставку товара по договору, подписанная покупателем. Спорный товар был принят покупателем без замечаний по количеству и качеству. Обладая информацией о стоимости поставленного товара и реквизитах поставщика, покупатель обязан был погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях, либо вправе был потребовать выставления счета-фактуры.

Также истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 144 066 руб. 37 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей до 01.06.2015 размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из разъяснений пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 1 августа 2016 года, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки исполнения денежного обязательства, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, если иной размер процентов не был установлен законом или договором, определяется в соответствии с существовавшими в месте жительства кредитора - физического лица или в месте нахождения кредитора - юридического лица опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, требование о взыскании процентов соответствует положениям нормы статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 144 066 руб. 37 коп.

Оснований для переоценки расчета процентов у суда апелляционной инстанции не имеется, апелляционная жалоба возражений относительно расчета, периода и методики начисления процентов не содержит.

Кроме того, в арбитражном суде первой инстанции истцом заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем в целях реализации задач судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункты 12, 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Соблюдение критерия разумного характера судебных расходов проверяется судом наряду с такими факторами, как продолжительность разбирательства, сложность дела, соответствие расходов существующему уровню цен, качество оказанных услуг, злоупотребление сторонами своими процессуальными правами и пр. также на основе пропорционального и соразмерного характера расходов, исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов (данная правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложена в постановлении Президиума от 04.02.2014 N 16291/10).

В пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

На суд возлагается публично-правовая обязанность по оценке разумности взыскиваемых судебных расходов и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный характер, поскольку определение баланса интересов сторон является обязанностью суда, относящейся к базовым элементам публичного порядка Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Судом первой инстанции при определении суммы судебных расходов, подлежащих взысканию, исследованы имеющиеся в материалах дела документы, подтверждающие понесенные расходы, приняты во внимание стоимость оказанных юридических услуг, объем документов, составленных и подготовленных представителем.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, заявленная истцом сумма судебных расходов, не соответствует критериям разумности, с учетом сложности дела и правомерно снизил ее до 20 000 руб.

В части взыскания судебных расходов апелляционная жалоба доводов также не содержит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению, а решение суда отмене - не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2018 по делу N А76-2280/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко