Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 11АП-9945/18

гор. Самара

16 июля 2018 г.

Дело N А72-3562/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 12 июля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 июля 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Завод строительных материалов" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 мая 2018 года о прекращении производства, принятое по делу N А72-3562/2018 (судья Страдымова М.В.)

по иску Закрытого акционерного общества "Завод строительных материалов" (ОГРН 1036301048850, ИНН 6320011475), гор. Тольятти, Самарская область,

к Обществу с ограниченной ответственностью "РосСтройПроект" (ОГРН 1157329001609, ИНН 7329018438), гор. Димитровград, Ульяновская область,

с участием третьего лица Катаргина Олега Александровича,

о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 04 мая 2015 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "РосСтройПроект" и Обществом с ограниченной ответственностью "ИнТехКом",

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Закрытое акционерное общество "Завод строительных материалов" обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "РосСтройПроект" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 04 мая 2015 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "РосСтройПроект" и Обществом с ограниченной ответственностью "ИнТехКом".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2017 года исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу N А55- 25198/2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2018 года дело N А55-25198/2017 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суд Ульяновской области от 16 марта 2018 года суд принял заявление к производству суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 мая 2018 года суд производство по делу прекратил. Возвратил Закрытому акционерному обществу "ЗАВОД СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ" из федерального бюджета по справке 6 000 руб. - госпошлину.

Заявитель - Закрытое акционерное общество "Завод строительных материалов", не согласившись с определением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2018 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 12 июля 2018 года 16 час. 05 мин.

Представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Завод строительных материалов" (Хранитель) и ООО "ИнТехКом" (Поклажедатель) 01 апреля 2015 года заключен договор ответственного хранения N 00000000234, согласно которому последний передал на хранение ООО "РосСтройПроект" кирпич утолщенный красный в количестве 494 064 шт., а также кирпич полнотелый красный в количестве 59 292 шт.

04 мая 2015 года между ООО "ИнТехКом" и ООО "РосСтройПроект" заключен договор уступки прав требования и обязанностей по договору ответственного хранения N 00000000234 от 01 апреля 2015 года, согласно которому ООО "ИнТехКом" уступает, а ответчик принимает права и обязанности Поклажедателя по договору.

Уведомление о состоявшейся уступке права требования получено истцом 15 марта 2016 года, согласно искового заявления.

Посчитав, что договор цессии является недействительным (ничтожным), основывая свои доводы в том числе на обстоятельствах, установленных судом (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2017 года по делу N А55-15556/2016), истец обратился в суд с настоящим иском.

Обосновывая судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16 мая 2018 года ООО "ИнТехКом" прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией, о чем внесена запись в реестр от 08 июня 2015 года. При этом при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел, что по договору цессии ООО "ИнТехКом" передал ответчику не только права на кирпич, находившийся на хранении у заявителя жалобы, но и обязанности, к которым в соответствии с пунктом 1.2 договора уступки является долг ООО "ИнТехКом" перед истцом по договору ответственного хранения. При этом заявитель указал, что предварительного согласия на перевод долга не давалось.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции из имеющихся в материалах дела документах, ООО "ИнТехКом" 08 июня 2015 года ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иная трактовка данных норм, со ссылкой на договор цессии, судебной коллегией отклоняется, как основанная на неверном толковании норм права и противоречащая судебной практике.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16 мая 2018 года ООО "ИнТехКом" прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией, о чем внесена запись в реестр от 08 июня 2015 года.

Поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Указанное соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 11 октября 2005 года N 7278/05.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19 июня 2007 года N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Таким образом, производство по делу N А72-3562/2018 правомерно прекращено судом первой инстанции в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого судебного акта. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 18 мая 2018 года, принятого по делу N А72-3562/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 мая 2018 года, принятое по делу N А72-3562/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Завод строительных материалов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Н.Ю. Пышкина