Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 19АП-1067/18

г. Воронеж

16 июля 2018 г.

Дело N А08-11721/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Афониной Н.П.,
	Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Белгородские гранулированные корма": Филин А.С., представитель по доверенности б/н от 21.08.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Агроимпэкс": Степанищева О.В., представитель по доверенности N 4 от 08.11.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белгородские гранулированные корма" (ИНН 3116003662, ОГРН 1023101180321) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 по делу N А08-11721/2017 (судья Иванова Л.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Белгородские гранулированные корма" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроимпэкс" (ИНН 7734376987, ОГРН 1167746152485) о признании агентского договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Белгородские гранулированные корма" (далее - истец, ООО "Белгранкорм") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроимпэкс" (далее - ответчик, ООО "Агроимпэкс") о признании агентского договора N 177 от 30.06.2016 недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения истца вследствие обстоятельств, зависящих от ответчика.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 по делу N А08-11721/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и незаконным. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал должной оценки правовой добросовестности действий ответчика в отношении его обязанности по предоставлению принципалу информации, необходимой для выполнения договорных обязательств.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда области и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика в отзыве и в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав объяснения представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.03.2016 между физическим лицами Никифоровым В.И. (сторона-1) и Орловым А.В. (сторона-2) подписано соглашение о намерениях, предусматривающее сотрудничество в области продвижения продукции, производимой компаниями стороны-2 на новые рынки, как на территории РФ, так и за ее пределами, определен круг стран Ближнего востока и Северной Африки, на территории которых компания стороны-1 имеет эксклюзивные права агента.

23.06.2016 между ООО "Белгранкорм" (принципал) и ООО "Агроимпэкс" (агент) заключен агентский договор N 177 с указанием на его заключение во исполнение соглашения о намерениях.

Согласно пункту 1.1 указанного договора, агент принял на себя обязательства за вознаграждение совершать от имени и за счет принципала действия, направленные на увеличение объема продаж мясопродукции, производимой принципалом (далее - продукция), на территории следующих стран: страны Северной Африки, Египет, Объединённые Арабские Эмираты, Катар, Государство Кувейт, Королевство Саудовская Аравия, Йеменская Республика, Султанат Оман, Малайзия, Индонезия (далее - договорная территория) в соответствии с условиями договора, а принципал обязался обеспечить условия для выполнения агентом указанных действий.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в обязанности агента входит: проводить постоянный анализ рынков на договорной территории с целью выявления потенциальных покупателей; осуществлять поиск покупателей продукции, проводить преддоговорные переговоры, согласовывать с покупателями условия заключаемых договоров на поставку продукции, осуществлять фактические действия, связанные с заключением договора поставки между принципалом и покупателями; обеспечивать прием заявок на поставку продукции от покупателей и их размещение у принципала, предварительно согласовав с ним ассортимент, термическое состояние, количество, цену, местонахождение покупателя, условия доставки, осуществлять контроль за исполнением размещенных заявок, включая контроль за движением продукции, ее приемкой; осуществлять контроль за надлежащим оформлением со стороны покупателей и передачей принципалу в 40-дневный срок товаросопроводительных документов; осуществлять учет заключенных договоров поставки, отгруженной продукции, поступивших денежных средств по этим договорам и составлять ежемесячные отчеты о проделанной работе в раках договора; ежемесячно предоставлять принципалу отчет о проделанной работе и акт выполненных работ по договору; не заключать с другими лицами договоров на предмет совершения в качестве исполнителя аналогичных действий на договорной территории без согласования с принципалом.

В силу пункта 3.1 договора принципал обязан: оказывать содействие в выполнении им своих обязательств на договорной территории; при необходимости выдать агенту доверенность на совершение действий, предусмотренных договором, предоставить агенту всю необходимую информацию и документы, необходимые для выполнения им своих обязательств по договору, включая информацию о продукции и действующих ценах; предоставлять агенту сведения о покупателях на договорной территории, с которыми заключены договоры поставки продукции до заключения настоящего договора, а также предоставлять сведения обо всех потенциальных покупателях на договорной территории, которые самостоятельно вышли на связь с принципалом, в целях поручения агенту вести всю необходимую работу с таковыми; предоставлять агенту всю информационную документацию, относящуюся к продукции (паспорта безопасности рекомендации к применению, результаты проведенных ранее полевых и лабораторных испытаний, проспекты, брошюры и т.п.) необходимую для выполнения агентом принятых на себя обязательств по договору; обеспечивать агента рекламными и информационными материалами; выплачивать агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном разделом 4 договора; указывать в договорах поставки, заключаемых при содействии агента, сведения об агенте; осуществлять учет договоров поставки, заключенных при содействии агента, отгруженной продукции, поступивших денежных средств по этим договорам.

Согласно пункту 7.1 договор заключен на срок 18 месяцев и вступает в силу с даты его подписания сторонами.

11.11.2016 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору о продлении срока договора до 31.12.2017.

В 2017 году инспекторами Министерства Изменений Климата и Окружающей среды ОАЭ проведен аудит производства по забою и глубокой переработке птицы (Ракитное 1) ООО "Белгранкорм", по результатам которого подготовлены замечания технической группы от 26.01.2017.

По итогам производственного аудита истцом получен отказ в регистрации в качестве экспортера в связи с несоответствием производства по забою требованиям технического регламента N UAE.S 993:2015 относительно требований убоя животных в соответствии с нормами шариата, а именно:

- приборы, механизмы, производственные линии и вспомогательные материалы, используемые во время процесса убоя, должны быть чистыми и не контаминированы никакими субстанциями, которые не являются халяльными, и не произведены из субстанций, которые не являются халяльными, и не содержат субстанции, которые не являются халяльными (статья 3.4 регламента), поскольку существует противоречие между сообщениями о временном промежутке между халяльным и нехаляльным убоем, поскольку должностное лицо на бойне сообщило о временном промежутке длиной в 30 минут, а лицо, контролирующее халяльный убой, сообщило о пятиминутном промежутке;

- в случае использования каких-либо приборов, механизмов и производственных линий, которые использовали или соприкасались с нехаляльными продуктами питания, необходимо убедиться в их чистоте в соответствии с общими требованиями гигиены и полном обеззараживании (очистки) для полного удаления следов нехаляльных субстанций, а также нельзя повторять процедуру замены сферы использования постоянно (статья 3.3.4 регламента);

- убой халяльных и харамных животных не может производиться на одной производственной линии бойни или завода (статья 1.6.4 регламента);

- необходимо использовать большие по площади помещения для убоя и содержания (хранения) халяльных животных с тем, чтобы они были полностью отделены от остальных (статья 2.6.4 договор).

Кроме того, технической группой отмечено, что бойня противоречит федеральному закону N 1 от 1979 года по противодействию фальсификации и даче ложной информации при торговых коммерческих операциях и его поправкам и статье 2 параграфа 12 федерального закона по пищевой продукции N 10 от 2015 года, которая запрещает предприятию оборот фальсифицированной продукции, поскольку было зафиксировано впрыскивание субстанций в продукт (бедро курицы), что понижает пищевую ценность, ради дохода и увеличения объема и веса.

Как указано технической группой, имеет место обман потребителя через нарушение статьи 8 технического регламента 2013/2300 относительно охлажденного приправленного мяса, которая предписывает необходимые пояснительные справки о, например, весе, нетто, и разъяснение соотношений (вес/вес) всех добавленных содержимых и всех добавленных растворов в сыром мясе.

В тексте искового заявления истец ссылается на то, что переоборудование производства по забою под требования технического регламента N UAE.S 993:2015 является нерентабельным для истца, а предложенные ответчиком цены для реализации продукции в Египет неприемлемы.

Истец, полагая, что спорный агентский договор был им заключен под влиянием заблуждения об обстоятельствах, которые ему не сообщил ответчик, в том числе, о требованиях вышеуказанного технического регламента, реальных ценах на рынке продукции птицы стран договорной территории, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что заблуждался при заключении агентского договора относительно действительного положения дел для поставки продукции в страны договорной территории в части организации производственного процесса и ценовой политики, а также относительно лица, с которым вступал в правоотношения.

Как следует из положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК указано, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

В силу пункта 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Ссылки истца на то, что он не знал о требованиях технического регламента N UAE.S 993:2015 до проверки производства по забою птицы, были оценены судом первой инстанции и признаны несостоятельными.

В письме от 09.02.2016 Федеральной службой по ветеринарному и фитосанитарному надзору сообщено о новом порядке аккредитации иностранных организаций по регистрации сертификатов продуктов "халяль" в ОАЭ.

Также Федеральной службой по ветеринарному и фитосанитарному надзору доведены ссылки на адреса сайтов, на которых размещена вся информация, касающаяся данного вопроса.

Доводы истца о том, что всю необходимую информацию по предъявляемым требованиям к продукции, убою птицы, в том числе организации производства убоя, должен был ему сообщить ответчик, правомерно отклонены судом как не основанные на условиях заключенного сторонами договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 2.1 договора содержит исчерпывающий перечень обязанностей агента. Положения об обязанности агента по предоставлению принципалу информации, касающейся технических требований к производству и продукции истца, предъявляемых в странах договорной территории, в спорном договоре не имеется.

Как верно отметил суд области, неконкурентная цена на продукцию истца, превышающая средние рыночные цены на тушку цыпленка-бройлера, и невозможность в связи с этим заключить выгодные для истца контракты, также не является доказательством введения истца в заблуждение ответчиком.

Также нельзя признать состоятельными доводы истца о нахождении его в заблуждении относительно личности лица, с которым он вступает в договорные отношения, поскольку сам по себе факт набора сотрудников, аренды офиса, закупки оргтехники не свидетельствует о профессиональной несостоятельности ответчика.

Кроме того, суд обоснованно отклонил ссылки истца на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-215879/17-37-1358, в котором указано о недоказанности ООО "Агроимпэкс" объема и стоимости понесенных расходов по агентскому договору, причинно-следственной связи между понесенными расходами и обязанностью принципала по возмещению данных затрат, несогласования агентом видов и размеров расходов, их периода и отсутствием обоснования их несения целями договора, поскольку данные обстоятельства могут свидетельствовать только о ненадлежащем исполнение агентом своих обязательств по договору, но не свидетельствует о заблуждении истца при заключении спорного агентского договора.

Действуя разумно и осмотрительно, истец должен был убедиться в личности лица, с которым он ведет переговоры, подписывает агентский договор, при необходимости запросить у ответчика дополнительные документы, свидетельствующие о наличии у ответчика необходимых материальных, финансовых и кадровых ресурсов для надлежащего исполнения агентского договора.

Судом было принято во внимание, что истец является крупной компанией по производству мяса птицы, имеющий значительный опыт работ на рынке сбыта своей продукции, как на внутреннем, так и на международном рынках, обладает значительными материальными и кадровыми ресурсами, опытом для предварительной, до заключения договора, проверки своего потенциального контрагента, его возможностях, деловой репутации и других обстоятельствах.

Осуществляя хозяйственную коммерческую деятельность и заключая агентский договор, истец действовал на свой страх и риск и принял на себя, в том числе, возможный риск наступления негативных последствий.

Как верно отметил суд, истец, не предпринявший никаких мер для выяснения указанных обстоятельств, действует на свой страх и риск при заключении сделки и не вправе ссылаться впоследствии на свое существенное заблуждение относительно лица, с которым вступал в правоотношение.

Доказательств того, что ответчик скрыл от истца какую-либо информацию относительно себя, уклонился от ее предоставления либо предоставил недостоверную информацию, истцом в материалы дела не представлено.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае истец не представил достаточных доказательств того, что при подписании агентского договора, он действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Статья 195 ГК РФ устанавливает, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что агентский договор заключен сторонами 30.06.2016. Исковое заявление подано истцом в Арбитражный суд Белгородской области 20.10.2017, то есть по истечении срока исковой давности.

Доводы истца о том, что начало течения срока исковой давности следует считать, начиная с 26.01.2017, то есть с момента, когда истцу стали известны результаты проведенного аудита, суд правомерно признал несостоятельными, поскольку, как указано выше, в обязанности ответчика не входило доведение до истца требований технических регламентов, действующих на территории ОАЭ.

Пункт 2 статьи 199 ГК РФ предусматривает, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах исковые требования правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению.

Таким образом, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 по делу N А08-11721/2017 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 по делу N А08-11721/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белгородские гранулированные корма" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Н.П. Афонина Л.М. Мокроусова