Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2018 г. N 16АП-1655/18

г. Ессентуки

18 июля 2018 г.

Дело N А63-20954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2018 по делу N А63-20954/2017

по иску закрытого акционерного общества "Сальский кирпичный завод" (ОГРН 1026102515845)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ОГРН 1062635123430), акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210)

о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 12.03.2007 N 2007/С-18 на КамАЗ 45143-12-15, 2006 года выпуска, VIN Х1F45143J60001132, номер двигателя 62374688, и об обязании выдать свидетельство о регистрации указанного транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт транспортного средства с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Сальский кирпичный завод" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", открытому акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 12.03.2007 N 2007/С-18 на КамАЗ 45143-12-15, 2006 года выпуска, VIN Х1F45143J60001132, номер двигателя 62374688, и об обязании выдать свидетельство о регистрации указанного транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт транспортного средства с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе.

Решением от 01.03.2018 требования удовлетворены.

Общество "Росагролизинг" не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального права. Одновременно, от апеллянта поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

От общества "Сальский кирпичный завод" поступил отзыв на жалобу. Указанный отзыв содержит позицию по каждому доводу жалобы общества "Росагролизинг".

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2018 по делу N А63-20954/2017 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.11.2006 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2006/С-3169-4, предметом лизинга которого являются, в том числе заявленное транспортное средство (т. 1 л.д. 40-54).

Между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ЗАО "Сальский кирпичный завод" (сублизингополучатель) 12.03.2007 заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-18 (т.1 л.д. 55-78). Согласно условиям договора (пункты 1.1., 1.2.) сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в сублизинг сроком на 120 месяцев: КамАЗ 45143-12-15, 2006 года выпуска, VIN 1F45143J60001132, номер двигателя 62374688.

Общая сумма лизинговых платежей отражена в пункте 3.1 договоров, по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-18 от 12.03.2007 (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2007) составила 2 263 821 руб, в том числе НДС 345 328,66 руб.

В материалы дела представлены копии платежных поручений, подтверждающие факт полной оплаты истцом по договору сублизинга: N 378 от 13.03.2007; N 502 от 29.03.2007; N 915 от 01.06.2007; N 1469 от 03.09.2007; N 2001 от 28.11.2007; N343 от 29.02.2008; N 983 от 30.05.2008; N1651 от 04.09.2008; N 2206 от 28.11.2008; N 236 от 02.03.2009; N 647 от 15.06.2009; N 1021 от 18.09.2009; N 1293 от 14.12.2009; N176 от 15.03.2010; N510 от 15.06.2010; N816 от 15.09.2010; N 825 от 17.09.2010; N 1151 от 15.12.2010; N 178 от 14.03.2011; N 520 от 15.06.2011; N 907 от 20.09.2011; N 283 от 16.12.2011; N295 от 15.03.2012; N730 от 15.06.2012; N 1100 от 21.08.2012; N 237 от 17.09.2012; N 750 от 14.12.2012; N 426 от 15.03.2013; N 18 от 14.06.2013; N 427 от 13.09.2013; N 577 от 13.12.2013; N 53 от 14.03.2014; N 125 от 16.06.2014; N 197 от 15.09.2014; N 280 от 15.12.2014; N 45 от 13.03.2015; N 121 от 15.06.2015; N 199 от 15.10.2015; N 24 от 05.02.2016; N 61 от16.03.2016; N 132 от 05.07.2016; N 273 от 15.11.2017; N 274 от 15.11.2017 (т. 1 л.д. 79- 121).

Истец полагает, что полностью оплатил сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в размере, определенном договором, приобрел право собственности в отношении предмета сублизинга, в связи с чем, обратился с иском в арбитражный суд.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем названная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 указанного Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В пункте 9 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" N 17 от 14.03.2014 разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Согласно пункту 7.1 договора по окончании срока сублизинга и при внесении всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В соответствии с пунктом 1.2 договора финансовой аренды (лизинга) предмет лизинга может быть передан в сублизинг по договору сублизинга.

Суд, исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга; общество "Росагролизинг" не представило надлежащих доказательств отказа от договора финансовой аренды, заключенных с обществом "Ставрополь-Агролизинг", и учетом этого правомерно удовлетворил заявленные требования.

При этом, доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы о запрете лизингополучателю распоряжаться предметом лизинга и передавать в собственность третьим лицам подлежат отклонению.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из толкования условий договоров лизинга (пункты 1.2, 7.1) в их совокупности, сторонами была обусловлена передача предмета лизинга в сублизинг. Более того, с учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12, обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утрачивает возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Кроме того, неисполнение обязательства лизингополучателя перед лизингодателем по договору финансовой аренды N 2006/С-3169-4 от 20.11.2006, не является препятствием для перехода к истцу права собственности на спорное движимое имущество, так как свои обязательства перед лизингополучателем (сублизингодателем) исполнил полностью.

При этом, доводы апеллянта о том, что поскольку договор лизинга расторгнут, истцу как сублизингополучателю следует отказать в признании права собственности на движимое имущество, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку интересы апеллянта, с учетом выбранного им способа защиты права, защищены решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016 по делу N А40-203158/2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2016. Согласно указанным вступившим в законную силу судебным актам, исковые требования АО "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2006/С-3169/4 от 20.11.2006 удовлетворены частично.

С ООО "Ставрополь-Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" взыскано 2 087 610 руб задолженности, 81 156, 82 руб. пени. В иске к ООО "Научно-технический центр", ООО СХП "Урожайное", ЗАО "Сальский кирпичный завод", ОАО "Племзавод "Урожай" отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции в части удовлетворения требования истца о передаче соответствующих документом на транспортное средство, поскольку при переходе права собственности на предмет лизинга к истцу, отсутствуют правовые основания для удержания обществом "Росагролизинг" технической документации на спорное имущество.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" не приобрело право собственности на спорное движимое имущество ранее рассмотрен по существу и повторяет правовую позицию апеллянта в суде первой инстанции, которым дана соответствующая с учетом того, что договором лизинга предусматривалась возможность передачи ООО "Ставрополь-Агролизинг" в сублизинг предмет лизинга, поскольку роль указанного юридического лица сводилась к посредничеству.

Иным доводам апелляционной жалобы о применении норм права, а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в части сохранивших свою силу, а также удовлетворения требований о передачи оригиналов на спорное движимое имущество, являлись предметом исследования и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

С учетом изложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции по настоящему делу в соответствии с действующим законодательством оценены фактические обстоятельства дела и правильно применены нормы материального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2018 по делу N А63-20954/2017 отмене либо изменению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2018 по делу N А63-20954/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова