Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2018 г. N 21АП-212/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2018 г. N Ф10-4748/18 настоящее постановление оставлено без изменения

18 июля 2018 г.

Дело N А83-19921/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 июля 2018 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова Леонида Леонидовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2018 по делу N А83-19921/2017 (судья Белоус М.А.)

по исковому заявлению Новикова Леонида Леонидовича (с. Лозовое, Симферопольского района, Республика Крым)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (с. Восход, Красногвардейского района Республика Крым),

к Частному предприятию "Бэль" (г. Мариуполь, Украина)

о признании договора недействительным

при участии в заседании:

от частного предприятия "Бэль" - Юрченко Д.Ю., представитель по доверенности б/н от 17.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2018 по настоящему делу отказано в удовлетворении исковых требований Новикова Леонида Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьское", к Частному предприятию "Бэль" о признании недействительным договора об уступке прав от 15.11.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьское" и частным предприятием "Бэль" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с частного предприятия "Бэль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" 7 678 418, 46 гривен Украины в качестве стоимости требования, уступленного по договору от 15.11.2010.

Не согласившись с указанным решением суда, Новиков Леонид Леонидович (далее - истец, апеллянт, Новиков Л.Л.) обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которых просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое, которым иск удовлетворить в полном объеме.

Определением от 08.06.2018 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.

Апеллянт и ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (далее - ООО "Октябрьское"), надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционного суда не явились.

11.07.2018 апеллянт направил в адрес апелляционного суда ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки в апелляционный суд по состоянию здоровья (прохождение курса лечения дома).

Коллегией судей настоящее ходатайство рассмотрено и, согласно положениям статьи 158, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признано не подлежащим удовлетворению. Вопрос отложения судебного заседания поставлен в зависимость только от судейского усмотрения, за исключением случая неизвещения лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного заседания (часть 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В настоящем случае коллегия судей не усматривает необходимость в отложении слушания дела в апелляционном суде.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие апеллянта и ответчика, ООО "Октябрьское", согласно положениям части 1 статьи 123, части 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе Новиков Л.Л. указывает на незаконность решения суда первой инстанции, как принятого с грубым нарушением норм материального права Украины и при неисследованности обстоятельств дела.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из представленной в материалы дела выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" по состоянию на 22.11.2017, сведения о регистрации общества на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе РФ новый субъектов внесены в ЕГРЮЛ 11.12.2014. Дата создания и регистрации общества 28.12.2001. Участниками общества являются общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" с долей участия 5%, Новиков Леонид Леонидович с долей участия 44% и Кобаль Андрей Михайлович с долей участия 51% (том 1, л.д. 37-55).

15.11.2010 между частным предприятием "Бэль" (новым кредитором) и ООО "Октябрьское" (первым кредитором) заключен договор об уступке права требования, в соответствие с условиями которого первый кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования, которое принадлежит первому кредитору и становится кредитором по договору N 7 от 21.03.2008 "на поставку винограда 2008-2009 годах" и дополнительного соглашения к нему от 29.09.2008 года (основной договор), заключенных между первым кредитором и закрытым акционерным обществом "Октябрьский вино-коньячный завод" (должником). Право требования по настоящему договору уступается в сумме 7 678 418 руб. 46 коп. Стороны договора уступки подписали акт приема - передачи документов (том 1, л.д. 64-67).

16.11.2010 частное предприятие "Бэль" (новый кредитор) направило в адрес закрытого акционерного общества "Октябрьский" уведомление об уступке права требования, состоявшейся между ЧП "Бэль" и ООО "Октябрьский" по договору N 7 от 21.03.2008 "на поставку винограда 2008-2009 годах" и дополнительного соглашения к нему от 29.09.2008 года (том 1, л.д.75).

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 16.12.2014 по делу N А83-324/2014, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2015, исковые требования Новикова Леонида Леонидовича удовлетворены частично: признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Октябрьское", оформленного протоколом за N 02 от 08.02.2010, в части исключения из состава участников ООО "Октябрьское" гражданина Новикова Л.Л. и включения в состав участников ООО "Октябрьское" гражданина Новикова Р.Л., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано (том 1, л.д. 56-61).

Обращаясь в суд с настоящим иском Новиков Л.Л. указал, что в период с февраля 2010 года по апрель 2015 года он незаконно был лишен корпоративного контроля над деятельностью ООО "Октябрьское", участником которого являлся. 15.11.2010 обществом, с нарушением норм корпоративного законодательства Украины о крупных сделках, был заключен договор уступки права требования.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом настоящего иска является требование о признании недействительной сделки от 15.11.2010, заключенной на территории Республики Крым до ее вхождения в состав Российской Федерации и между юридическими лицами, являющимися в указанный период резидентами Украины.

С учетом изложенного, при рассмотрении настоящего иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности следует применять нормы гражданского права Украины.

В статье 203 Гражданского кодекса Украины закреплены общие требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки. Содержание сделки не может противоречить актам гражданского законодательства, а также моральным принципам общества (пункт 1). Лицо, которое совершает сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности (пункт 2). Волеизъявления участника должно быть свободным и соответствовать его внутренней воле (пункт 3). Сделка должна совершаться в форме, установленной законом (пункт 4). Сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею (пункт 5). Сделка, совершаемая родителями (усыновителями), не может противоречить правам и интересам их малолетних, несовершеннолетних или нетрудоспособных детей (пункт 6).

Согласно статье 215 Гражданского кодекса Украины, основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Недействительной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или иное заинтересованное лицо оспаривает ее действительность по основаниям, установленным законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримая сделка).

Недействительная сделка не создает юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. В случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить второй стороне в натуре все, что она получила во исполнение этой сделки, а в случае невозможности такого возвращения, в частности, если полученное состоит в пользовании имуществом, выполненной работе, предоставленной услуге, - возместить стоимость полученного по ценам, которые существуют на момент возмещения (статья 216 Гражданского кодекса Украины).

Обращаясь в суд с настоящим иском Новиков Л.Л., как участник ООО "Октябрьское", указывает, что оспариваемый договор является крупной сделкой, заключенный с нарушением порядка заключения обществом крупной сделки.

Вместе с тем, в силу положений корпоративного законодательства Украины (Гражданский Кодекс Украины, Закона Украины от 17.09.2008 N 514-VI "Об акционерных обществах", Закон Украины "О хозяйственных обществах" от 19.09.1991 N 1576-XII), у участника общества отсутствует право на обращение в суд с иском о признании недействительной сделки, заключенной обществом с другим лицом.

При таких обстоятельствах у Новикова Леонида Леонидовича отсутствует право на настоящий иск, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, коллегия судей отмечает, что в материалах дела отсутствует текст договора N 7 от 21.03.2008 "на поставку винограда 2008-2009 года" и дополнительное соглашение к нему от 29.09.2008. Иными словами, в настоящем споре отсутствуют сведения о самом обязательстве, по которому состоялась перемена лица на стороне кредитора.

С учетом изложенного, суду невозможно оценить недействительность уступки права требования без установления обстоятельства наличия между сторонами самого обязательства - договора на поставку винограда 2008 -2009 в редакции дополнительного соглашения к нему. Бремя доказывания обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего иска, возложено процессуальным законом на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего иска в суде первой инстанции ответчиком, частным предприятием "Бэль" заявлено о применении исковой давности (том 1, л.д. 129-130).

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции ошибочно руководствовался положениями гражданского законодательства Российской Федерации о годичном сроке исковой давности по искам о признании недействительными оспоримых сделок. Вместе с тем, настоящая ошибка суда первой инстанции не привела к принятию неправильного решения по делу

В силу положений статей 257, 261, 267 Гражданского кодекса Украины, общий срок исковой давности равен трем годам, а заявление ответчиком в суде до принятия решения по существу об истечении исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как установлено апелляционным судом, первоначальный кредитор (ООО "Октябрьское") и должник (Закрытое акционерное общество "Октябрьский вино-коньячный завод") являются взаимосвязанными и аффилированными лицами. Новиков Л.Л., являясь участником ООО "Октябрьское", одновременно являлся председателем ЗАО "Октябрьский вино-коньячный завод". Именно Новикову Л.Л., как руководителю ЗАО "Октябрьский вино-коньячный завод", было адресовано письменное уведомление о состоявшейся уступке права требования 16.11.2010 (том 1, л.д. 75). Поскольку настоящий документ в материалы дела предоставил истец (приложение к иску N 10), коллегия судей исходит из того, что уведомление об уступке права требования получено Новиковым Л.Л.

Так же, на сегодняшний день общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" является участником ООО "Октябрьское".

Не позднее 16.11.2010, располагая информацией о состоявшейся уступке права требования, при наличии сведений об отсутствие необходимого объема гражданской дееспособности для заключения настоящей сделки у одной из ее сторон, истец, действуя от имени должника как его руководитель, имел возможность своевременно ставить в суде вопрос о недействительности договора уступке от 15.11.2010.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по 3000 руб. соответственно относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2018 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова