Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2018 г. N 18АП-8528/18

г. Челябинск

23 июля 2018 г.

Дело N А07-598/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Губайдуллина Айрата Альбертовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2018 по делу N А07-598/2017 об отказе во включении в реестр требований кредиторов (судья Гумерова З.С.)

В судебном заседании приняли участие представители:

Губайдуллина Айрата Альбертовича - Байгулов Артур Айратович (доверенность от 20.11.2017);

общества с ограниченной ответственностью "Джи.И.Промышленная корпорация" - Акмалов Радик Викторович (доверенность от 27.06.2017);

закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - Кузнецова Юлия Александровна (доверенность от 12.01.2018 N 23), - Марцинкевич Артем Павлович (доверенность от 12.03.2018)

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2016 на основании заявления Федеральной налоговой службы (далее -ФНС России) в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 37 по РБ) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" (далее - ООО "ЛесИнвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.08.2017 заявление ФНС России оставлено без рассмотрения в силу пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 15.09.2017 (резолютивная часть от 14.09.2017) требования закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" (далее - ЗАО "Южноуральский лизинговый центр") признаны обоснованными и в отношении ООО "ЛесИнвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Дубовой Владимир Иванович (далее - временный управляющий), член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Объявление N 66030269831 о введении в отношении ООО "ЛесИнвест" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N177 от 23.09.2017.

Губайдуллин Айрат Альбертович (далее - Губайдуллин А.А., кредитор) 18.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 18 238 530 руб. 36 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ), из которых: 15 109 999 руб. 80 коп. - сумма основного долга (в том числе: по договору купли-продажи недвижимости N 11 от 02.09.2014 в размере 10 566 000 руб., по договору займа N 1 от 06.03.2014 в размере 4 143 999 руб. 80 коп., по договору займа N 2 от 06.03.2014 в размере 400 000 руб.), 3 128 530 руб. 56 коп. - сумма процентов (в том числе: по договору купли-продажи недвижимости N 11 от 02.09.2014 в размере 2 748 651 руб. 56 коп., по договору займа N 1 от 06.03.2014 в размере 338 321 руб. 28 коп., по договору займа N 2 от 06.03.2014 в размере 41 577 руб. 72 коп.).

Определением от 21.05.2018 суд отказал в удовлетворении заявления Губайдуллина А.А. о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЛесИнвест".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Губайдуллин А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 21.05.2018.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что наличие задолженности ООО "ЛесИнвест" перед Губайдуллиным А.А. подтверждено материалами дела, в ходе рассмотрения заявления не представлены доказательства оплаты переданного имущества ни должником, ни временным управляющим, передача средств по договорам займа производилась по безналичному расчету, подтверждена платежными поручениями, выписками со счетов должника и заявителя, также данными бухгалтерского учета. Кроме того, в материалы дела представлены доказательства наличия финансовой возможности предоставить заём в спорной сумме.

До начала судебного заседания ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность определения суда.

Протокольным определением в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил отзыв ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" к материалам дела.

От подателя жалобы поступили письменные пояснения по доводам отзыва ЗАО "Южноуральский лизинговый центр", в приобщении которых к материалам дела протокольным определением суда апелляционной инстанции отказано ввиду неисполнения названным лицом процессуальной обязанности по заблаговременному направлению письменных пояснений иным лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель Губайдуллина А.А. - Байгулов А.А. - в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Джи.И.Промышленная корпорация" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "ЛесИнвест" до 28.12.2014 являлся Губайдуллин А.А., он же до 03.12.2015 являлся также и директором названного общества.

Между Губайдуллиным А.А. (Продавец) и ООО "ЛесИнвест" (Покупатель) 02.09.2014 заключен договор купли-продажи, в рамках которого продавец продал, а покупатель купил в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

нежилое здание кадастровый (или условный) N 02:06:021202:109 площадью 229,8 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РБ, Баймакский р-н, с/с Мукасовский, автодорога Сибай-Кусеево, 0,5 км. Дата государственной регистрации прекращения права: 05.06.2015;

земельный участок для переработки древесины кадастровый (или условный) N 02:06:021202:95 площадью 14 634 кв.м., РБ, Баймакский р-н, с/с Мукасовский, автодорога Сибай-Кусеево, 0,5 км. Дата государственной регистрации прекращения права: 05.06.2015;

нежилое помещение кадастровый (или условный) N 02:06:021202:112 площадью 982,5 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РБ, Баймакский р-н, с/с Мукасовский, автодорога Сибай-Кусеево, 0,5 км. Дата государственной регистрации прекращения права: 05.06.2015;

нежилое помещение кадастровый (или условный) N 02:06:021202:111 площадью 968.9 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РБ, Баймакский р-н, с/с Мукасовский, автодорога Сибай-Кусеево, 0,5 км. Дата государственной регистрации прекращения права: 05.06.2015;

нежилое здание кадастровый (или условный) N 02:06:021202:107 площадью 229,8 кв.м. местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РБ, Баймакский р-н, с/с Мукасовский, автодорога Сибай-Кусеево, 0,5 км. Дата государственной регистрации прекращения права: 05.06.2015;

нежилое здание кадастровый (или условный) N 02:06:021202:108 площадью 198,9 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РБ, Баймакский р-н, с/с Мукасовский, автодорога Сибай-Кусеево, 0,5 км. Дата государственной регистрации прекращения права: 05.06.2015.

Согласно п.3 договора купли-продажи стоимость объектов определена сторонами в размере 27 000 000 руб., подлежащих уплате в следующие сроки и размере:

16 000 000 руб. в течение 3-х банковских дней с даты подписания договора;

11 000 000 руб. в течение 2-х месяцев с даты подписания договора (до 02.11.2014) (т.1 л.д.22-25).

Сторонами 25.09.2014 зафиксировано исполнение обязательств по договору купли-продажи N 11 от 02.09.2014 путем составления акта приема передачи (т.1 л.д. 40), в котором отражено, что покупатель (ООО "ЛесИнвест") передал, а продавец (Губайдуллин А.А.) принял денежную сумму в размере 27 000 000,00 руб. Расчет произведен полностью. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Кроме того, Губайдуллин А.А. указывает, что им с ООО "ЛесИнвест" заключены договоры займа N 1 от 06.03.2014 и N 2 от 06.03.2014 на общую сумму 6 400 000 руб., которая ООО "ЛесИнвест" не возвращена до настоящего времени.

В подтверждение названных обстоятельств заявитель представил договоры N 1 от 06.03.2014 с дополнительным соглашением от 01.08.2014 и N2 от 06.03.2014 с дополнительным соглашением от 02.08.2014 (т.1 л.д. 114-119), платежные поручения N785 от 07.03.2014 и N 645 от 27.03.2014 (т.1 л.д. 47-48) на общую сумму 6 400 000 руб., выписку банка АО "Россельхозбанк" (т. 1 л.д. 68-76,95-110), бухгалтерскую отчетность (т.1 л.д. 78-94).

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования заявителя в размере 18 238 530 руб. 36 коп., суд первой инстанции исходил из того, что требования к должнику заявлены аффилированным лицом - бывшим директором и участником, расчеты по договору купли-продажи произведены в полном объеме и до возбуждения дела о несостоятельности должника у Губайдуллина А.А. отсутствовали какие-либо претензии по оплате. В отношении установления требований, вытекающих из договоров займа, суд пришел к выводу, что финансовое положение Губайдуллина А.А. не позволяло ему предоставить спорный заём в сумме 6 400 000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно положениям абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛесИнвест" и Губайдуллиным А.А. сложились отношения из договора купли-продажи от 02.09.2014, согласно которому продавец передает покупателю товар, а покупатель принимает и оплачивает товар в соответствии с условиями договора (л.д. 22-24).

Действительность и заключенность договора купли-продажи сторонами не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Принятие товара и его оплата в полном объеме подтверждены актом приема-передачи имущества от 25.09.2014 (т.1 л.д. 40), подписанного сторонами без возражений. Названным актом стороны зафиксировали исполнение должником своих обязательств по оплате переданного имущества в полном объёме.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств оплаты должником полученного имущества в полном объёме, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о необходимости отказа в удовлетворении требований заявителя в названной части.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что акт от 25.09.2014 относится к иному договору, отклоняются судом апелляционной инстанции. В указанном акте имеется ссылка на договор от 02.09.2014, позволяющая в полной мере соотнести данный акт с рассматриваемым договором купли-продажи, сведений о заключении между сторонами иных договоров купли-продажи в материалы дела не представлено.

Из материалов дела также следует, что между Губайдуллиным А.А. (займодавец) и ООО "ЛесИнвест" (заёмщик) заключены договоры займа N 1 от 06.03.2014 и N2 от 06.03.2014 (л.д. 114-119), в соответствии с которыми займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства, а заёмщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа с начисленными на неё процентами.

Общая сумма займа согласно обоим договорам составила 6 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Губайдуллиным А.А. в подтверждение заключения договоров займа представлены: договоры N 1 от 06.03.2014 с дополнительным соглашением от 01.08.2014 и N2 от 06.03.2014 с дополнительным соглашением от 02.08.2014 (т.1 л.д. 114-119), платежные поручения N785 от 07.03.2014 и N 645 от 27.03.2014 (т.1 л.д. 47-48) на общую сумму 6 400 000 руб., выписка банка АО "Россельхозбанк" (т. 1 л.д. 68-76,95-110), бухгалтерская отчетность (т.1 л.д. 78-94).

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суд учитывает среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства заключении договора займа и перечисления денежных средств, пришел к правильному выводу о непредставлении Губайдуллиным А.А. относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств передачи собственных денежных средств ООО "ЛесИнвест", а также доказательств наличия финансовой возможности у заявителя по аккумулированию денежных средств в сумме 6 400 000 руб. и предоставления займа в указанной сумме.

Рассмотрев доводы подателя жалобы о наличии финансовой возможности по представлению займа ООО "ЛесИнвест", суд апелляционной инстанции считает их подлежащими отклонению как несостоятельные и не подтвержденные надлежащими доказательствами.

В частности, указывая на наличие возможности предоставить заем в оспариваемом размере, податель апелляционной жалобы не представил доказательств подтверждающих этот довод (например, справки по форме 2-НДФЛ, выписки по операциям со своего расчетного счета и т.д.).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии доказательств финансовой возможности предоставления кредитором займов должнику.

Кроме того, обоснованными являются выводы суда первой инстанции о неразумном с точки зрения участника хозяйственного оборота поведении заявителя, не требовавшего в течение нескольких лет возврата сумм займа, что, в совокупности с имеющимися доказательствами аффилированности заявителя и должника, позволили суду первой инстанции критически оценить доводы заявителя.

Оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции у коллегии судей не имеется.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба на определение суда об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2018 по делу N А07-598/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Губайдуллина Айрата Альбертовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева