Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2018 г. N 11АП-7150/18

г. Самара

24 июля 2018 г.

Дело N А65-41600/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от ООО "Клиника семейной медицины" - Капицкая Е.Б., протокол N 47 внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью,

представитель Куликова Г.В. от Капицкого Владимира Викторовича по доверенности 16 АА 467084 от 13.06.2018 г., от ООО "Клиника семейной медицины" по доверенности N 17 от 08.06.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Клиника семейной медицины" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2018 года по делу N А65-41600/2017 (судья Королева Э.А.) по иску Акчуриной Веры Николаевны к ООО "Клиника семейной медицины", о взыскании 490 620 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Акчурина Вера Николаевна, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины", г. Казань, (ОГРН 1051629014128, ИНН 1657052423), (далее по тексту - ответчик), о взыскании 490 620 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2014 г. по 25.04.2016 г.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в связи с выходом из состава участников Общества, последним была выплачена истице стоимость доли без учета реальной действительной стоимости. Полный расчет с истцом произведен ответчиком не к 7 ноября 2014 г. (как это предусмотрено уставом Общества), а лишь к 25.04.2016 г. Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2014 г. по 25.04.2016 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2018 г. исковые требования удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины", г. Казань, (ОГРН 1051629014128, ИНН 1657052423), в пользу Акчуриной Веры Николаевны, г. Казань, 490 620 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 12 812 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Клиника семейной медицины" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований. Считает неправомерным ссылку суда первой инстанции на рекомендации НКС при Арбитражном суде Уральского округа при рассмотрении аналогичных дел.

Также, в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба Капицкого Владимира Викторовича, в которой, со ссылкой на положения ст. 42 АПК РФ заявляет, что обжалуемым судебным актом нарушаются его права и обязанности, как лица не привлеченного к участию в деле. Просит отменить решение суда первой инстанции, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом разъяснений, данных в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г.N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной, определением от 13.06.2018 г. апелляционная жалоба Капицкого В.В. принята к производству для проверки обоснования того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности заявителя.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением апелляционного суда от 14 июня 2018 года судебное заседание отложено на 12 июля 2018 года 12 час. 40 мин.

12 июля 2018 года в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 15 мин. 17 июля 2018 года.

Представитель Капицкого Владимира Викторовича апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, резолютивная часть оглашена 17.07.2018 г., прекращено производство по апелляционной жалобе Капицкого В.В. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2018 г. по делу N А65-41600/2017.

В судебном заседании от представителя ООО "Клиника семейной медицины" поступило ходатайство о привлечении Капицкого Владимира Викторовича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку в силу ч.3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Клиника семейной медицины" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Директор ООО "Клиника семейной медицины" Капицкая Е.Б. апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов ООО "Клиника семейной медицины" и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что Акчурина В.Н. являлась участником ООО "Клиника семейной медицины", с долей в уставном капитале в размере 33,33%.

Из судебных актов по делу N А65-28552/2014, установлено, что 01 августа 2014 года истицей в адрес руководителя общества направлено уведомление о выходе из состава участников общества, которое получено ответчиком 07 августа 2014 года.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 устава общества с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины", утвержденного решением общего собрания участников общества (протокол N 26 от 29 июля 2009 года), предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений статьи 26, ч.6.1. ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.7.2. Устава ООО "Клиника семейной медицины", у Общества возникла обязанность выплатить Акчуриной В.Н. действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества в течение 3 месяцев, т.е. до 07.11.2014 г.

05.11.2014 г. ответчик в качестве выплаты действительной стоимости доли перечислил истице 3081560,78 руб.

Акчурина Вера Николаевна, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины", г. Казань, (ИНН 1657052423, ОГРН 1051629014128), (далее по тексту - ответчик), о признании недействительным произведенного обществом с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины" расчета реальной (действительной) стоимости подлежащей выплате Акчуриной Вере Николаевне доли в уставном капитале в размере 11 162 805 рублей 90 копеек.

В судебном заседании представитель истца исковые требования уточнил, и просил взыскать с ответчика в пользу истца 4 942 810 рублей действительной стоимости доли, 71 000 рублей судебных расходов, из которых: 45 000 рублей расходы по оплате услуг представителя, 20 000 рублей расходы по оплате услуг оценщика, 2 000 рублей расходы по оплате консультаций адвокатов. Просил судебные расходы взыскать на усмотрение суда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2015 года по делу N А65-28552/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины", г. Казань, (ИНН 1657052423, ОГРН 1051629014128), в пользу Акчуриной Веры Николаевны, г. Казань, взыскано 4 942 810 рублей действительной стоимости доли, 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 рублей расходов по оплате услуг представителя. В остальной части заявления о возмещении судебных расходов отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины", г. Казань, (ИНН 1657052423, ОГРН 1051629014128), в доход федерального бюджета взыскано 43 714 рублей государственной пошлины. С депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан "Центр оценки и экспертизы Арслан" выплачена денежная сумма в размере 50 000 рублей, перечисленная на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по платежному документу от 19 февраля 2015 года N 134.

Указанное решение оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2015 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2015 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2015 года по делу N А65-28552/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года, обществу с ограниченной ответственностью "Клиника семейной медицины", г. Казань, (ИНН 1657052423, ОГРН 1051629014128), предоставлена рассрочка исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2015 года по делу N А65-28552/2014 сроком на 8 месяцев с момента принятия данного определения, установив порядок исполнения решения путем ежемесячной выплаты по 560 829 рублей, согласно графику.

28 июля 2015 года ответчик оплатил истцу 163 455 рублей 78 копеек, из них на погашение судебных расходов истцом зачтено 24 000 рублей, остаток суммы основного долга составил 139 455 рублей 78 копеек. Ответчиком произведены следующие выплаты:

- 06 августа 2015 года ответчик оплатил истцу 52 050 рублей 32 копейки;

- 07 августа 2015 года ответчик оплатил истцу по исполнительному листу 2 682 рубля;

- 10 августа 2015 года ответчик оплатил истцу 242 042 рубля;

- 11 августа 2015 года ответчик оплатил истцу 19 944 рубля;

- 13 августа 2015 года ответчик оплатил истцу 19 962 рубля;

- 17 августа 2015 года ответчик оплатил истцу 119 862 рубля.

После предоставления рассрочки ответчик производил выплаты следующим образом:

- 18 сентября 2015 года - 560 829 рублей;

- 23 октября 2015 года - 560 829 рублей;

- 25 ноября 2015 года - 560 829 рублей;

- 23 декабря 2015 года - 560 829 рублей;

- 22 января 2016 года - 560 829 рублей;

- 25 февраля 2016 года - 560 829 рублей;

- 25 марта 2016 года- 560 829 рублей;

- 25 апреля 2016 года - 421 008 рублей 90 копеек с учетом обстоятельств, установленных, вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Казани от 14 ноября 2016 года по делу N 2-4736/2016.

Обращаясь в суд с настоящим исковым требованием истец указывает, что полный расчет с истцом в размере 4 942 810 рублей ответчиком произведен не к 07 ноября 2014 года, а лишь к 25 апреля 2016 года. На эту сумму подлежат начислению проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08 ноября 2014 года по 25 апреля 2016 года в размере 490 620 рублей 17 копеек.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 1 от 31 октября 2017 года оставлена без исполнения.

Как установлено судебными актами по делу N А65-28552/2014, 01 августа 2014 года истицей в адрес руководителя общества направлено уведомление о выходе из состава участников общества, которое получено ответчиком 07 августа 2014 года, следовательно, у общества возникла обязанность по выплате истице реальной стоимости ее доли в срок до 07 ноября 2014 года включительно.

Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Так как Общество не выплатило истцу полный размер действительной стоимости его доли в течение трех месяцев со дня подачи заявления о выходе, то истец вправе требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на невыплаченную в срок сумму.

Арифметический расчет ответчиком не оспорен.

Довод заявителя жалобы, о неправомерности начисления процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на период предоставленной судом рассрочке платежей, является несостоятельным.

Факт приостановления исполнения судебного акта или его рассрочки (отсрочки) не исключает наличие денежного обязательства, с неисполнением которого связана необходимость компенсировать потери кредитора. При ином толковании, период приостановления, рассрочки (отсрочки) исполнения судебного акта, расценивался бы как правомерное удержание должником денежных средств, присужденных кредитору и исключению возможности компенсировать финансовые потери кредитора в указанный период, связанные с таким удержанием. Учитывая компенсационный характер процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, и то, что направление заявления и предоставление рассрочки исполнения судебного акта не является изменением сроков исполнения обязательства, начисление процентов в период рассрочки исполнения судебного акта является правомерным.

При этом, ссылаясь на Рекомендации Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Уральского округа "Вопросы применения законодательства об отдельных видах обязательств" (по итогам заседания, состоявшегося 01 - 02 июня 2017 года в городе Уфе), суд первой инстанции не содержит ссылку на правовую позицию, а приводит аргументацию, имеющуюся в изложенной правовой позиции, что не противоречит абз.7 ч.4 ст. 170 АПК РФ.

Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2018 года по делу N А65-41600/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров
Г.М. Садило

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.