Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2018 г. N 20АП-1644/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2018 г. N Ф10-3965/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

25 июля 2018 г.

Дело N А62-433/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.07.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Комракова Петра Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "М-РЕСУРС", общества с ограниченной ответственностью "СК Гидродинамика" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2018 по делу N А62-433/2017 (судья Донброва Ю.С.),

УСТАНОВИЛ:

Маслова Юлия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дормид" (далее - ООО "Дормид") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Дормид" от 28.04.2015 об одобрении сделки ООО "Дормид" по заключению договора купли-продажи асфальтобетонного завода модель SIX-PACK серийный номер 94-020 производства фирмы ASTEC Inc. с обществом с ограниченной ответственностью "М-Ресурс" (далее - ООО "М-Ресурс"). Также Масловой Ю.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Юммэкс" (далее - ООО "Юммэкс") предъявлены требования к ООО "Дормид" и ООО "М-Ресурс" о признании недействительными договора купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 от 28.04.2015 и договора купли-продажи Силосов ASTEC N 2 от 28.04.2015.

ООО "Юммэкс" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "М-Ресурс" и обществу с ограниченной ответственностью "СК Гидродинамика" (далее - ООО "СК Гидродинамика") о взыскании в солидарном порядке денежных средств вследствие пользования асфальтобетонным заводом модель SIX-PACK серийный номер 94-020 производства фирмы ASTEC Inc. за период с 25 мая 2015 года по 7 августа 2015 года в сумме 30 131 854 руб. (уточненные исковые требования т. 3, л. д. 118 - 128).

ООО "Дормид" обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором просит взыскать в солидарном порядке с ООО "М-Ресурс" и ООО "СК Гидродинамика" в пользу ООО "Дормид" денежные средства вследствие пользования асфальтобетонным заводом в период с 25.05.2015 по 29.06.2016 в размере 164 086 020 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.06.2017 указанное заявление удовлетворено, к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Дормид".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Летно-исследовательский институт имени М.М. Громова", общество с ограниченной ответственностью "Спектрум ТриД", Комраков Петр Алексеевич, Макогон Алексей Петрович.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2018 исковые требования Масловой Юлии Николаевны удовлетворены. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Дормид", оформленные протоколом N 02/04 от 28 апреля 2015 года об одобрении заключения обществом договора купли-продажи асфальтобетонного завода, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020 производства фирмы ASTEC Inc с ООО "М-Ресурс". С ООО "Дормид" в пользу Масловой Юлии Николаевны взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. Суд признал недействительными (ничтожными) договор купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 от 28.04.2015 и договор купли-продажи 3 А62-433/2017 силосов ASTEK N 2 от 28.04.2015, заключенные между ООО "Дормид" и ООО "М-Ресурс". С ООО "М-РЕСУРС" в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований ООО "ЮММЕКС" отказано. С ООО "Юммэкс" в доход федерального бюджета взыскано 173 659 руб. государственной пошлины. Требования ООО "Дормид" удовлетворены. Судом взыскано солидарно с ООО "М-РЕСУРС" и ООО "СК Гидродинамика" в пользу ООО "Дормид" 164 086 020 руб. неосновательного обогащения, судом распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, Комраков Петр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "М-РЕСУРС" и общество с ограниченной ответственностью "СК Гидродинамика" обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами в которых просят оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданных жалоб апеллянты указывают, что асфальтобетонный завод обществу с ограниченной ответственностью "Юммекс" не передавался и находился в фактическом владении общества с ограниченной ответственностью "Дормид". По мнению заявителей, право собственности на указанный завод к ООО "Юммекс" никогда не переходило. Полагают, что обстоятельства установленные решением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62 - 5956/2015 не имеют преюдициального значения для настоящего спора. Указывают, что в период с 24.07.2015 по 24.09.2015 единым исполнительным органом ООО "Юммекс" являлся Комраков П.А., вместе с тем соглашение о расторжении договора купли-продажи асфальтобетонного завода от 07.08.2015 подписано иным лицом. Полагает, что суд вышел за пределы заявленных Масловой Ю.Н. требований, поскольку признал договор купли-продажи асфальтобетонного завода ничтожным, в то время как он оспаривался Масловой Ю.Н. в качестве крупной сделки. Указывает, что судом необоснованно отказано ООО "М-Ресурс" и Комракову П.А. в применении срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ДОРМИД", оформленного протоколом N 02/04 от 28 апреля 2015 года. Полагают, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности ООО "М-Ресурс" и ООО "СК Гидродинамика" при заключении договора аренды асфальтобетонного завода. Полагают, что аффилированность указанных обществ не подтверждена документально, и сама по себе не свидетельствует о недобросовестности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юммекс" и Маслова Ю.Н. полагают, что обжалуемое решение подлежит изменению в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Юммекс". В оставшейся части просят оставить решение без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу N 02/04 внеочередного общего собрания участников ООО "Дормид" от 28.04.2015 в собрании приняли участие Макогон А.П. и Комраков П.А., обладающие в совокупности 62,5% от общего числа голосующих долей в обществе.

На собрании приняты решения об избрании председателем собрания Макогона А.П., секретарем - Комракова П.А., а также об одобрении сделки по заключению ООО "Дормид" договора купли-продажи асфальтобетонного завода модель SIX-PACK серийный номер 94-020 производства фирмы ASTECInc. с обществом с ограниченной ответственностью "М-Ресурс".

Протокол подписан Макогоном А.П. и Комраковым П.А.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств уведомления Масловой Ю.Н. о проводимом собрании, возможности предоставления ей права на участие в общем собрании и голосовании по указанному вопросу повестки дня.

Согласно положениям статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания определяется Законом об обществах (статьи 36 и 37).

Согласно статье 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом ООО "Дормид" иной порядок уведомления участников общества о проведении собрания не предусмотрен.

При этом пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Данные требования не были соблюдены при проведении собрания, доказательств участия Масловой Ю.Н. при принятии оспариваемого решения не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.

Статья 32 указанного закона предусматривает, что высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

По смыслу абзаца 2 части 1 статьи 32 Закона об обществах право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Информирование участника общества, а также предоставление информации к внеочередному общему собранию участников общества является необходимым условием реализации полномочий Масловой Ю.Н. на участие в общем собрании.

Согласно статье 37 Закона об обществах общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном данным Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Порядка проведения общего собрания участников общества, отличного от порядка, определенного статьей 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом общества не установлено.

Таким образом, в случае установления судом ограничения права участника общества на голосование по вопросам повестки дня общего собрания при его ненадлежащем извещении о проведении собрания, лишают истца права, предоставленного законодательством на управление в обществе.

Суд в соответствии со статьей 43 Закона об обществах вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд области пришел к верному выводу о том, что допущенные нарушения порядка извещения Масловой Ю.Н. о проведении собрания, и порядка его проведения являются существенными, в связи с чем, обоснованно признал недействительным принятое на нем решение.

Заявление ООО "М-Ресурс" и третьего лица Комракова П.А. о пропуске срока исковой давности по оспариванию решения общего собрания участников ООО "Дормид" от 28.04.2015 (т. 2 л.д. 30) обоснованно не принято судом первой инстанции, поскольку заявлено ненадлежащим лицом.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 43 Закона об обществах установлен двухмесячный срок на оспаривание решения собрания участников со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43).

По смыслу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (абзац 4 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Судом области верно отмечено, что надлежащим ответчиком по иску Масловой Ю.Н. в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников является ООО "Дормид", а не ООО "М-Ресурс, либо Комраков П.А.

При этом судом принято во внимание то обстоятельство, что представитель ООО "Дормид" в ходе судебного заседания 24.01.2018 заявил о признании требования Масловой Ю.Н. в указанной части.

Довод апеллянтов о том, что заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом в силу разъяснений данных в абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", несостоятелен, поскольку само по себе удовлетворение требования о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества не свидетельствует о возможности предъявления ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. Более того, характер указанного спора не предполагает привлечение к его участию единоличного исполнительного органа общества.

Между ООО "Дормид" (продавец) и ООО "Юммэкс" (покупатель) 10.02.2015 заключен договор купли-продажи асфальтобетонного завода N 01-15, модель SIX-PACK серийный номер 94-020 производства фирмы ASTECInc. (далее по тексту - асфальтобетонный завод) в составе, указанном в приложении N 1 к договору (т. 1 л.д. 84-86), в том числе силос объемом 58 куб. м в количестве 2 шт.

Характер переданного имущества, а также техническая документация на асфальтобетонный завод, представленная в материалы дела позволяет прийти к выводу о том, что спорное имущество является движимым. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается и в соответствии со статьями 65, 70 (часть 3.1) АПК РФ является доказанным.

Право собственности на оборудование, риск его случайной гибели, случайной порчи и утраты переходит к покупателю с момента получения оборудования по акту приема-передачи (пункт 3.5 договора).

Указанный договор не оспорен, по состоянию на день подписания спорных договоров купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 от 28.04.2015 и Силосов ASTEC N 2 от 28.04.2015, в установленном законом порядке не расторгнут. Расторжение договора произведено по соглашению сторон лишь 07.08.2015.

ООО "Юммэкс" (арендодатель) и ООО "Спектрум ТриД" (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.05.2015 (т. 1 л.д. 87-93), согласно которому арендодатель принял на себя обязательство передать в аренду асфальтобетонный завод, а арендатор принять данное оборудование и выплачивать арендную плату.

Согласно акту приема-передачи от 01.05.2015 ООО "Юммэкс" передало "Спектрум ТриД" оборудование, согласно спецификации (приложение N 2) к договору (т. 1 л.д. 94).

Впоследствии 07.08.2015 договор купли-продажи между ООО "Дормид" и ООО "Юммэкс" расторгнут ввиду невозможности произвести оплату (пункт 1.1 соглашения) (т. 1 л.д. 95), в связи с чем, ООО "Дормид" вновь стало собственником асфальтобетонного завода.

В соответствии с пунктом 1.3 указанного соглашения на момент расторжения договора купли-продажи асфальтобетонный завод находится у арендатора - ООО "Спектрум ТриД" на основании договора аренды оборудования от 01.05.2015.

Пунктом 1.4 соглашения истцами предусмотрен переход прав арендодателя (ООО "Юммэкс"), в том числе право требования задолженности по арендной плате с 01.05.2015 по 07.08.2015, продавцу - ООО "Дормид".

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в дело доказательствами и установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 31.05.2016, принятым по делу N А62-5956/2015.

Вместе с тем, 28.04.2015 между ООО "Дормид" (продавец) в лице генерального директора Комракова П.А. и ООО "М-Ресурс" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 и Силосов ASTEC N 2. В соответствии с актами приема-передачи от 28.04.2015 оборудование передано покупателю (т. 2 л.д. 64-67).

В дальнейшем на основании договора аренды N 1/А-05/15 от 25.05.2015, заключенного между ООО "М-Ресурс" (арендодатель) и ООО "СК Гидродинамика" (арендатор), асфальтобетонный завод передан во временное пользование ООО "СК Гидродинамика" (т. 2 л.д. 92-95), в целях выполнения работ по реконструкции искусственных покрытий аэродрома "Раменское" на основании договора генерального строительного подряда N 6436 от 31.01.2014, заключенного между ОАО "ЛИИ им.М.М. Громова" (Заказчик) и ООО "СК Гидродинамика" (Генеральный подрядчик, ИНН 5040105457, ОГРН 1115040004122).

В связи с чем, на территорию аэродрома Раменское, в состав которого входит промплощадка ОАО "ЛИИ им.М.М. Громова", в мае 2015 года ООО "СК Гидродинамика" был завезен асфальтобетонный завод модель SIX-PACK серийный номер 94-020 производство фирмы ASTEC Inc (т. 2 л.д. 44-50).

Данные документы, в том числе подтверждающие право собственности на данное имущество исследовались в рамках дела N А62-5956/2015, и были запрошены судом у указанного общества. Вместе с тем, ООО "М-Ресурс" в судебное заседание не являлось, отзыв и обосновывающие его документы не представило.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Принимая во внимание вышеприведенные правовые нормы, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд области пришел к выводу о том, что не являясь собственником спорного имущества по состоянию на 28.04.2015, ООО "Дормид" не обладало правом распоряжаться им, в связи с чем договор купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 от 28.04.2015 и Силосов ASTEC N 2 от 28.04.2015, заключенные между ООО "Дормид" и ООО "М-Ресурс", нарушают положения статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, затрагивает права ООО "Юммэкс", и в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными).

Указанные выводы суда, являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что договор купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 от 28.04.2015 и Силосов ASTEC N 2 от 28.04.2015 являются единой сделкой исходя из характера отчуждаемого по ним имущества и момента совершения сделки.

ООО "Юммэкс" предъявлены требования к ООО "М-Ресурс" и обществу с ограниченной ответственностью "СК Гидродинамика" (далее - ООО "СК Гидродинамика") о взыскании в солидарном порядке платы вследствие пользования асфальтобетонным заводом модель SIX-PACK серийный номер 94-020 производства фирмы ASTECInc. за период с 25.05.2015 по 07.08.2015 в сумме 30 131 854 руб. со ссылкой на положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской федерации о договоре аренды.

В свою очередь ООО "Дормид" предъявило самостоятельные требования о взыскании неосновательного обогащения вследствие пользования асфальтобетонным заводом в период с 25.05.2015 по 29.06.2016 в размере 164 086 020 руб., полагая, что право требование платы за все время фактической передачи владения принадлежит собственнику асфальтобетонного завода на основании статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая дело в указанной части суд области обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно абзацу 3 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендатору будет передано имущество, на которое у арендодателя не было права собственности, собственник имущества вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. Данное требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду, а также к арендатору, если он знал об отсутствии у арендодателя соответствующего права (абзацы 4, 5 пункта 12 названного постановления Пленума).

В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Согласно договору аренды асфальтобетонного завода N 1/А-05/15 от 25.05.2015 арендодателем асфальтобетонного завода является ООО "М-РЕСУРС", которое передало завод во временное пользование ООО "СК Гидродинамика".

Исходя из условий Договора аренды асфальтобетонного завода N 1/А-05/15 от 25.05.2015 размер арендной платы за пользование асфальтобетонным заводом составляет 12 500 000 руб. в месяц.

Судом первой инстанции установлен факт нахождения оборудования в пользовании ООО "М-Ресурс" и ООО "СК Гидродинамика", что последними не оспаривается.

Кроме этого, судом установлено, что ООО "СК Гидродинамика", фактически владевшее асфальтобетонным заводом в качестве арендатора и использовавшее его для выполнения работ по договору генерального строительного подряда N 6436 от 31.01.2014, заключенному с ОАО "ЛИИ им. М.М. Громова" является дочерним обществом по отношению к ООО "ОРИОН-XXI ВЕК". Генеральным директором ООО "ОРИОН-XXI ВЕК" является Комраков П.А., который являлся аффилированным лицом по отношению к ООО "ДОРМИД" как участник с долей 25%. Он же от имени ООО "ДОРМИД" подписывал все спорные договоры. Участником ООО "ОРИОН-XXI ВЕК" в указанный период являлся Егоров Игорь Александрович. Генеральным директором ООО "М-РЕСУРС" является Кромин Игорь Олегович. Он же является генеральным директором ООО "АМАРАНТ" (ИНН 7715442874), единственным участником которого является Егоров Игорь Александрович (ИНН 501300895164).

Оценив указанные обстоятельства суд первой инстанции пришел к выводу об аффилированности ООО "СК Гидродинамика", ООО "М-РЕСУРС", Комракова П.А., Егорова И.А., а следовательно и наличии признаков недобросовестности ООО "М-РЕСУРС" и ООО "СК Гидродинамика" при заключении договора аренды асфальтобетонного завода N 1/А-05/15 от 25.05.2015.

Проанализировав условия соглашения о расторжении договора купли-продажи оборудования от 10.02.2015, заключенного между ООО "Дормид" и ООО "Юммэкс" 07.08.2015, предусматривающего переход прав арендодателя (ООО "Юммэкс"), в том числе право требования задолженности по арендной плате с 01.05.2015 по 07.08.2015, продавцу (ООО "Дормид"), суд пришел к выводу о том, что именно ООО "Дормид" является надлежащим истцом по требованию о взыскании платы за фактическое пользование асфальтобетонным заводом, в связи с чем отказал в удовлетворении аналогичных требования ООО "Юммэкс".

Выводы суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку судом первой инстанции данным доводам была дана всесторонняя и надлежащая оценка. Позиция заявителя жалобы, по сути, сводится к несогласию с указанной оценкой. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод ООО "Юммекс" и Масловой Ю.Н. о том, что обжалуемое решение подлежит изменению в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Юммекс", не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные лица в суд апелляционной инстанции с соответствующей жалобой не обращались. Более того вопрос о правомерности требований ООО "Юммекс" был предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2018 по делу N А62-433/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева