Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2018 г. N 09АП-24962/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2018 г. N Ф05-18429/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 июля 2018 г.

Дело N А40-237081/17

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: А.М. Елоева,

Судей: Н.В. Юрковой, Л.А. Яремчук,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А. Гунарь,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РГСК Плюс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2018 по делу N А40-237081/17 по иску ООО "РГСК Плюс" к ООО "Вектор +", ИП Герасимов Ю.Н., ООО "Мотус" о признании недействительными договоров N АЕ-25.05.2016 от 23.05.2016, П0005 от 20.05.2015, N АЕ 29.05.2016 от 29.05.2016,об истребовании имущества из незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца: Щербаков С.А. по доверенности от 27.03.2018, Коченов Н.А. по доверенности от 05.11.2017,

от ответчика 1: не явился, извещен,

от ответчика 2: Анпилов А.В. по доверенности от 15.02.2018,

от ответчика 3: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РГСК Плюс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Вектор +", ИП Герасимову Ю.Н., ООО "Мотус" о признании недействительными договора комиссии транспортного средства (самоходной машины "DOOSAN SOEAR 180 W-V") N АЕ 23.05.-16 от 23.05.2016, заключенного между ООО "РГСК ПЛЮС" и ООО "ВЕКТОР"; агентского договора NП0005 от 20.05.2015 на реализацию (самоходной машины "DOOSAN SOLAR 180 W-V") (24.05.2015 дата договора по паспорту самоходной машины), заключенного между ООО "Мотус" и Голубевым П.В., а согласно паспорту самоходной машины заключенного между ООО "Мотус" и ООО "Вектор+"; договора купли-продажи самоходной машины "DOOSAN SOLAR 180 W-V" N АЕ 29.05.-16 от 29.05.2016, заключенного ООО "ВЕКТОР+" с Герасимовым Ю.Н.; а согласно паспорту самоходной машины заключенного с ИП Герасимовым Ю.Н., о применении последствий недействительности сделки, а именно: передачи транспортного средства - самоходной машины "DOOSAN SOLAR 180 W-V", 2013 года ООО "РГСК ПЛЮС", обязании ООО "ВЕКТОР+" выплатить ИП Герасимову Юрию Николаевичу денежные средства, истребовании у ИП Герасимова Ю.Н. транспортного средства - самоходной машины DOOSAN SOLAR 180 W-V", 2013 года из чужого незаконного владения, признании права собственности ООО "РГСК ПЛЮС" на транспортное средство - самоходную машину "DOOSAN SOLAR 180 W-V" 2013 года.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "РГСК Плюс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов суда первой инстанции, а также на ненадлежащее исследование судом фактических обстоятельств дела.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, 23.05.2016 между ООО "ВЕКТОР +" в лице генерального директора Голубева П.В. и ООО " РГСК ПЛЮС" в лице генерального директора Коченовой О.В. был заключен договор комиссии транспортного средства N АЕ 23.05.-16, согласно которому компания Комиссионер (ООО "ВЕКТОР+") приняло на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени за счет комитента (ООО "РГСК ПЛЮС") сделку, а именно: реализовать транспортное средство- самоходную машину "DOOSAN SOEAR 180 W-V", 2013 года (п.1.1).

Стоимость данного транспортного средства была установлена комитентом в размере 4050000 рублей, из которых в соответствии с п. 4.1 стоимость услуг комиссионера по сопровождению договора составляет 50 000 руб.

Указанный договор был заключен в офисе ООО "ВЕКТОР+" по адресу: Московская область, п. Битца, ул. Нагорная, стр.11 а, на территории ТК "ТРАКТ 32.

В день подписания договора транспортное средство "DOOSAN SOLAR 180 W-V" было осмотрено представителем ООО "Вектор+" и поставлено на стоянку по указанному адресу.

26.05.2016 генеральным директором ООО "РГСК ПЛЮС" Коченовой О.В. были переданы оригиналы регистрационных правоустанавливающих документов на транспортное средство менеджеру ООО "ВЕКТОР+" Игорянову Максиму Николаевичу, что подтверждается распиской.

Доверенность на право совершения сделки купли-продажи спорного транспортного средства истцом ответчику не выдавалась.

Транспортное средство с регистрационного учета не снималось.

Как указывает истец, отсутствие транспортного средства на стоянке ООО "ВЕКТОР+" было случайно обнаружено учредителем ООО " РГСК ПЛЮС" Коченовым Н.А. 15.06.2016.

На вопрос учредителя о причинах отсутствия транспортного средства генеральный директор ООО "ВЕКТОР +" Голубев П.В. пояснил, что оно продано, а денежные средства, вырученные с продажи, будут перечислены.

Между тем, до настоящего времени денежные средства, вырученные от продажи транспортного средства, на расчетный счет ООО "РГСК ПЛЮС" не поступили.

24.06.2017 ООО "РГСК ПЛЮС" в лице представителя по доверенности Коченова В.А. обратилось в Булатниковское ОП УВД России с заявлением о принятии мер к розыску спорного транспортного средства.

Как указывает заявитель, записи, произведенные в техническом паспорте, не соответствуют ни договору комиссии N АЕ 23.05.-16, ни договору купли-продажи N АЕ 29.05-16 транспортного средства, ни агентскому договору NП0005 от 20.05.2016, при этом транспортное средство было снято с регистрационного учета после продажи. Договор комиссии также не содержал условий, согласно которым права комиссионера могут передаваться третьим лицам. ООО "ВЕКТОР+" о проведенных сделках и о снятии транспортного средства с регистрационного учета собственника не известило.

Транспортное средство, по мнению заявителя, находится у ИП Герасимова Ю.Н. незаконно и подлежит возврату прежнему собственнику. Пи этом ИП Герасимов Ю.Н. является недобросовестным покупателем, поскольку при совершении сделки в ситуации заключения ее через ООО "Мотус" не выяснил правомочий продавца на отчуждение, не выяснил оснований возникновения у продавца (генерального директора ООО "ВЕКТОР+" Голубева П.В.) права собственности.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

По смыслу указанной нормы, истец должен доказать недобросовестность приобретателя в момент приобретения им транспортного средства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств недействительности сделок: договоров комиссии, купли-продажи, агентского договора, доказательств нахождения имущества у ИП Герасимова Ю.Н., а также отсутствия документального подтверждения оснований для признания за истцом права собственности на самоходную машину "DOOSAN SOEAR 180 W-V".

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Судом первой инстанции установлено, что при заключении Договора купли-продажи Герасимову Ю. Н. были представлены документы, подтверждающие полномочия ООО "Вектор +" на отчуждение Транспортного средства, а именно:

- паспорт Транспортного средства (серия и номер - ТТ 078912), в котором собственником Транспортного средства было указано ООО "РГСК ПЛЮС";

- вся документация в отношении Транспортного средства, включая несколько комплектов ключей;

- Договор комиссии, из которого также прямо следует, что ООО "Вектор +" вправе произвести отчуждение Транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 Договора комиссии ООО "Вектор +" обязуется по поручению ООО "РГСК ПЛЮС" за вознаграждение совершить от своего имени за счет ООО "РГСК ПЛЮС" сделку - реализовать Транспортное средство.

В распоряжении ООО "Вектор +" находилось само Транспортное средство.

Документы на Транспортное средство, ключи, само Транспортное средство передавались непосредственно Истцом при заключении Договора комиссии с Ответчиком 2, то есть все действия были направлены на отчуждение данного имущества.

Таким образом, совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о выбытии Транспортного средства из владения Истца по его воле, поскольку совершенные им действия по передаче Транспортного средства, документов и ключей Ответчику 2 были осуществлены именно в целях отчуждения данного Транспортного средства.

Более того, транспортное средство было приобретено возмездно. Герасимов Ю. Н. в полном объеме оплатил стоимость приобретаемого Транспортного средства, выполнив таким образом условия Договора купли-продажи.

Данное обстоятельство подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру Р/176 от 29.05.2016 на сумму 1 500 000 руб., платежным поручением от 09.06.2016 N 93 на сумму 2 050 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру Р/179 от 11.06.2016 на сумму 1 250 000 руб.

При представлении Ответчиком 2 Договора комиссии, подписанного обеими сторонами, а также паспорта транспортного средства, у Герасимова Ю. Н. не было и не могло быть никаких оснований усомниться в полномочиях Ответчика 2.

С учетом изложенного, признается основанным вывод уда первой инстанции о том, что Герасимов Ю. Н, является добросовестным приобретателем спорного Транспортного средства. Доказательств обратного не представлено.

При этом судом первой инстанции установлено, что на основании Постановления о производстве выемки от 03.12.2016 и Протокола от 05.12.2016 у Герасимова Ю.Н. произведена выемка Транспортного средства, а также изъят оригинал паспорта транспортного средства серия С А номер 327221 и свидетельство о прохождении регистрации серия СВ номер 320803.

Ввиду отсутствия доказательств недобросовестности приобретателя в момент приобретения им транспортного средства, а также учитывая установленный факт выбытия транспортного средства из владения истца по его воле, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Следует отметить, что доказательств предъявления требований к ООО "Вектор +" о возврате денежных средств, полученных им при реализации Транспортного средства в рамках Договора комиссии суду представлено не было.

Оценивая доводы жалобы, судебная коллегия отмечает, что в настоящее время судом установлены обстоятельства с учетом представленных в дело доказательств, в то же время при установлении иных обстоятельств, в том числе приговором суда, стороны не лишены возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке ст. 311 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2018 по делу N А40-237081/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Н.В. Юркова Л.А. Яремчук