Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2018 г. N 06АП-3223/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 ноября 2018 г. N Ф03-4328/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

30 июля 2018 г.

А04-6055/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Брагиной Т.Г., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крез"

на определение от 10 мая 2018 года

по делу N А04-6055/2013

Арбитражного суда Амурской области

вынсенное судьей Фадеевым С.М.

по заявлению заявления Курилова Александра Геннадьевича, общества с ограниченной ответственностью "Спутник", Сизова Константина Александровича

о процессуальном правопреемстве,

по делу по иску Курилова Александра Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Крез"

о взыскании 15 911 322,23 рублей

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Крез"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кальдэра" и Курилову Александру Геннадьевичу

о признании договора уступки прав (цессии) недействительным,

установил: общество с ограниченной ответственностью "Кальдэра" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крез" о взыскании действительной стоимости доли Курилова Александра Геннадьевича в уставном капитале ООО "Крез" в размере 14 414 004,50 рублей.

В последующем Курилов А.Г. по договору уступки прав (цессии) от 8 апреля 2012 года уступил свое право требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Крез" в пользу ООО "Кальдэра".

ООО "Крез" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 8 апреля 2012 года.

Определением от 18 августа 2014 года встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском, Курилов А.Г. привлечен к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску.

Определением от 17 ноября 2015 года произведена процессуальная замена истца - ООО "Кальдэра" его правопреемником - Куриловым А.Г., ООО "Кальдэра" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 15 декабря 2015 года по делу N А04-6055/2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2016 года, исковое требование Курилова А.Г. удовлетворено в полном объеме. В части требований ООО "Крез" производство по встречному иску прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска.

На основании вступившего в законную силу судебного акта Арбитражным судом Амурской области выданы исполнительные листы от 1 марта 2016 года серии ФС N 010827818, ФС 010827819, от 10 марта 2016 года серии ФС N 010827841.

Кулилов А.Г. и общество с ограниченной ответственностью "Спутник" обратились в Арбитражный суд Амурской области с заявлениями о замене взыскателя Курилова А.Г. в исполнительном производстве от 12 апреля 2016 года N 6423/16/28025-ИП в части взыскания 13 201 904, 50 рублей его правопреемником - ООО "Спутник". Основанием к процессуальной замене указана перемена лиц в обязательстве на основании договора цессии от 1 февраля 2018 года.

Курилок А.Г. и Сизов К.А. обратились в Арбитражный суд Амурской области с заявлениями о замене взыскателя Курилова А.Г. в исполнительном производстве от 12 апреля 2016 года N 6423/16/28025-ИП его правопреемником - Сизовым К.А. в части взыскания 1 212 100 рублей. Основанием к процессуальной замене указана перемена лиц в обязательстве на основании договора цессии от 1 февраля 2018 года.

Определением от 10 мая 2018 года заявления удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Крез" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В обоснование указало, что договоры цессии являются притворной сделкой, поскольку прикрывают договоры дарения между коммерческими организациями. Считает, что согласованная в договорах стоимость уступаемого права не отражает фактическую стоимость уступаемого права.

Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью формирования позиции по выбору экспертной организации для установления факта фальсификации договоров уступки права требования от 1 февраля 2018 года.

Лица, участвующие в деле, извещены, представители в судебное заседание не явились.

Заявителем жалобы заявлено ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы для принятия сторонами решения о заключении мирового соглашения.

В силу части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Поскольку ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в целях примирения сторон было заявлено только одной стороной спора, суд апелляционной инстанции оставил ходатайство без удовлетворения и рассмотрел апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном установленном судом актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В обоснование ходатайств о замене Курилова А.Г. в порядке процессуального правопреемства представлены договоры уступки прав требования от 1 февраля 2018 года, заключенные между Куриловым А.Г. и ООО "Спутник", Куриловым А.Г. и Сизовым К.А.

Согласно договору об уступке прав требования от 1 февраля 2018 года, заключенному между Куриловым А.Г. (цедент) и ООО "Спутник" (цессионарий), цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Крез" на основании решения Арбитражного суда Амурской области от 15 декабря 2015 года N А04-6055/2013 частично в размере 13 201 904,50 рублей.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 300 000 рублей.

Согласно договору об уступке прав требования от 1 февраля 2018 года, заключенному между Куриловым А.Г. (цедент) и Сизовым К.А. (цессионарий), цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Крез" на основании решения Арбитражного суда Амурской области от 15 декабря 2015 года N А04-6055/2013 частично в размере 1 212 100 рублей.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 212 100 рублей путем зачета права требования цессионария к цеденту в том же размере по договору об оказании юридических услуг от 28 февраля 2012 года N 07/12.

Размер вознаграждении по договору на оказание юридических услуг от 28 февраля 2012 года N 07/12, заключенному между Сизовым К.А. (исполнитель) и Куриловым А.Г. (заказчик), составляет 1 450 000 рублей.

8 июня 2016 года между Сизовым К.А. и Куриловым А.Г. подписан акт приемки выполненных работ к договору от 28 февраля 2012 года N 07/12, из которого следует, что размер вознаграждения составляет 1 212 100 рублей.

В соответствии с пунктами 2.1 договоров от 1 февраля 2018 года цедент передает цессионарию в трехдневный срок, после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: копию исполнительного листа.

В связи с произведенной ООО "Крез" частичной оплатой долга представителем заявителей требования по заявлению о замене взыскателя Курилова А.Г. его правопреемником ООО "Спутник" в исполнительном производстве от 12 апреля 2016 года N 6423/16/28025-ИП уточнено в сумме 13 188 636,53 рублей.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора цессии является условие о предмете уступки.

Предметом цессии может быть право требования, возникшее из обязательства, в связи с этим в договоре должно быть обозначено не только право требования, но и обязательство, на основании которого оно возникло. Уступаемое право требования и основание его возникновения должны быть определимыми. Учитывая, что цессия есть основание перемены лиц в обязательстве, в договоре должны быть определены лицо, уступающее право (требование), новый кредитор и должник.

Все перечисленные необходимые составляющие предмета договора цессии у договоров от 1 февраля 2018 года имеются.

Переданное право требования подтверждено судебным решением.

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника. Данное обязательство является денежным обязательством, правовые нормы, регулирующие правоотношения сторон, не содержат положений о возможности нарушения прав и законных интересов должника уступкой права (требования), как и о существенном значении личности кредитора, следовательно, право требования по такому обязательству может быть уступлено управомоченным лицом любому третьему лицу.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований признать состоявшейся перемену лиц в материальном правоотношении и, соответственно, для замены лиц в процессуальном правоотношении.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

В силу пунктов 2, 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, действуя при этом добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 названной статьи Кодекса).

Притворной является сделка согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и относит на них риск наступления последствий несовершения соответствующих этой обязанности процессуальных действий.

При доказывании притворного характера договора как сделки, совершенной с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон, необходимо подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120).

В рассматриваемом случае стороны договоров цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный характер. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие притворный характер договоров цессии, оснований признать обоснованными возражения ответчика не имеется.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом его прав отказом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства для формирования позиции по выбору экспертной организации для установления факта фальсификации договора уступки права, также не принимается судебной коллегией.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из приведенной нормы следует, что отложение судебного разбирательства - это право, а не обязанность суда.

Рассмотрев заявление о фальсификации, суд отклонил его как не соответствующее требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим оснований для назначения по делу экспертизы и исключения, представленных истцом доказательств из числа доказательств по делу, у суда не имелось.

Апелляционная жалоба не содержат фактов, которые в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность вынесенного судебного акта. Судом апелляционной инстанции основания для переоценки доказательств не установлены. Неполного выяснения обстоятельств судом не допущено. Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 10 мая 2018 года по делу N А04-6055/2013 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Г. Брагина Т.Д. Козлова