Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 г. N 11АП-10080/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2018 г. N Ф06-38881/18 настоящее постановление оставлено без изменения

гор. Самара

02 августа 2018 г.

Дело N А55-2269/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 26 июля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 августа 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июля 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Митроусовой Анны Ильиничны на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2018 года, принятое по делу N А55-2269/2018 (судья Веремей Л.Н.)

по иску Индивидуального предпринимателя Митроусовой Анны Ильиничны (ОГРНИП 314637714100018)

к Индивидуальному предпринимателю Звягинцеву Алексею Николаевичу (ОГРНИП 307637735900021)

о признании договора незаключенным,

и по встречному иску Индивидуального предпринимателя Звягинцева Алексея Николаевича (ОГРНИП 307637735900021)

к Индивидуальному предпринимателю Митроусовой Анне Ильиничне (ОГРНИП 314637714100018)

о признании договора недействительным,

с участием третьих лиц:

- Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области,

- Межрайонной ИФНС России N 8 по Самарской области,

при участии в судебном заседании:

от ИП Митроусовой А.И. - Аксенова Л.А. представитель по доверенности от 16.07.2018;

от ИП Звягинцева А.Н. - Коновалова Н.А. представитель по доверенности от 25.07.2018;

от Межрайонной ИФНС России N 8 по Самарской области - Кулбаева Н.С. представитель по доверенности N 03-019/05000 от 12.07.2018;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Индивидуальный предприниматель Митроусова Анна Ильинична обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Звягинцеву Алексею Николаевичу о признании договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года незаключенным.

Индивидуальный предприниматель Звягинцев Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с встречным исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Митроусовой Анне Ильиничне о признании договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года недействительным.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2018 года и от 04 мая 2018 года к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, соответственно, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области и Межрегиональная ФНС N 8 по Самарской области.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просит:

- признать договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года незаключенным;

- признать соглашение о расторжении договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года незаключенным.

Судом в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований в части требования о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года незаключенным отказано, в связи с несоответствием заявленного ходатайства требованиям части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом заявлено дополнительное требование.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2018 года суд в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований отказал. В удовлетворении исковых требований Индивидуального предпринимателя Митроусовой Анны Ильиничны отказал. В удовлетворении встречных исковых требований Индивидуального предпринимателя Звягинцева Алексея Николаевича отказал.

Заявитель - Индивидуальный предприниматель Митроусова Анна Ильинична, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, признать договор купли-продажи незаключенным.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2018 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 26 июля 2018 года на 15 час. 10 мин.

Представители Индивидуального предпринимателя Митроусовой Анны Ильиничны и Индивидуального предпринимателя Звягинцева Алексея Николаевича поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России N 8 по Самарской области возражал против отмены судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Индивидуальным предпринимателем Митроусовой Анной Ильиничной и Индивидуальным предпринимателем Звягинцевым Алексеем Николаевичем был заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года, согласно условиям которого в собственность Истцу передавалось нежилое здание общей площадью 1 915,5 кв.м, расположенное по адресу: Самарская область, гор. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1, кадастровый номер: 63:27:0704008:257, и земельный участок, общей площадью 10 982 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, гор. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1, кадастровый номер 63:27:0704008:290.

По мнению истца, ответчик, заключая договор, не был намерен создать соответствующие правовые последствия, что подтверждается следующими обстоятельствами.

На основании вышеуказанного договора Митроусова Анна Ильинична должна была оплатить Звягинцеву Алексею Николаевичу 6 887 000 руб. за нежилое здание и 2 342 000 руб. за земельный участок.

Не имея финансовой возможности собственными средствами погасить задолженность по договору купли-продажи, Истец обратился в кредитное учреждение с заявлением на выдачу кредита. В залог по кредитным обязательствам планировалось передать приобретаемое здание и земельный участок. Для этой цели, по договоренности сторон, в договоре купли-продажи было указано, что расчет между сторонами произведен полностью и залог недвижимого имущества в пользу "ПРОДАВЦА" (Ответчика) не возникает.

24 февраля 2014 года был составлен Акт приема-передачи имущества.

25 февраля 2014 года между Митроусовой А.И. и Звягинцевым А.Н. подписано Дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года, на основании которого первый платеж по договору в размере 922 900 руб., по инициативе Ответчика, перенесен на март 2017 года, окончательный платеж на март 2021 года.

По устной договоренности, до оплаты первого платежа нежилое здание и земельный участок будут находиться в пользовании и управлении Ответчика, то есть, фактически, как указывает Митроусова А.И., здание и земельный участок истцу передано не было и использовалось Ответчиком в своих целях под офисные помещения для организаций, в которых он является учредителем. Управление имуществом велось на основании доверенности, выданной истцом представителю Ответчика.

В пункте 6 договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка было указано, что "Продавец" гарантирует, что в нежилом здании и земельном участке нет никаких скрытых недостатков, которые невозможно устранить инженерным путем. Стороны несут ответственность за совершение любых действий противоречащих законодательству Российской Федерации". Между тем, при подготовке пакета документов для подачи заявки в кредитное учреждение Истцом было выявлено не соответствие общей площади нежилого здания указанной в Договоре - 1 915,5 кв.м и указанной в переданных технических паспортах - 1 262,2 кв.м. Это несоответствие, как полагает истец, лишает его возможности получения кредита.

На основании чего Истцом 20 апреля 2014 года направлено требование (претензия) Ответчику пояснить выявленное расхождение, предоставить разрешение на реконструкцию объекта, либо в случае отсутствия устранить выявленное несоответствие за свой счет или рассмотреть снижение стоимости нежилого здания по договору купли продажи от 24 февраля 2014 года на стоимость регистрации изменений.

Однако, ответа не получено.

Таким образом, до момента наступления срока первого платежа, согласно условиям Дополнительного соглашения от 25 февраля 2014 года N 1 к договору купли -продажи от 24 февраля 2014 года, соглашение по существенному условию как цена выкупа здания и земельного участка в связи с расхождением общей площади нежилого здания указанной в Договоре - 1 915,5 кв.м и указанной в технических паспортах - 1 262,2 кв.м, между Истцом и Ответчиком достигнуто не было. То есть, по вышеуказанному Договору не достигнуто соглашение по существенному, в соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, условию сделки, что дает право Истцу, в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, признать договор не заключенным.

На основании этого, Истцом было принято решение о не выполнении условий по оплате задолженности и расторжении договора купли-продажи от 24 февраля 2014 года. Ответчик так же не требовал от Истца исполнения условий договора.

14 марта 2017 года между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении спорного договора. Данное соглашение было подписано и зарегистрировано 30 марта 2017 года Управлением Росреестра по Самарской области.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 432, пунктом 1 статьи 549, статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с заявленным требованием.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела того, что договор сторонами подписан без разногласий, факт уплаты по договору подтвержден самим договором, факт передачи также следует из договора и акта приема-передачи.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не принял доводы относительно обстоятельств, установленных дополнительным соглашением от 25 февраля 2014 года к договору купли-продажи. При этом суд не учел, что фактически спорный объект истцу не передавался.

Из анализа апелляционной жалобы следует, что доводы жалобы аналогичны позиции ИП Митроусовой А.И. при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Сторонами заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года, предметом которого являются:

1) Нежилое здание по адресу: гор. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1, площадью 1 915,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 63:27:0704008:257, стоимостью 6 887 000 руб.

2) Земельный участок по адресу: гор. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1, площадью 10 982 кв.м, кадастровый (условный) номер 63:27:0704008:290, стоимостью 2 342 000 руб.

В отношении характеристик земельного участка, между сторонами спор отсутствует.

Ссылка же сторон, на несоответствие характеристик объекта недвижимости, а именно не соответствие общей площади нежилого здания указанной в Договоре - 1 915,5 кв.м и указанной в переданных технических паспортах - 1 262,2 кв.м, заявленная также в апелляционной жалобе, правомерно отклонена судом первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Вместе с тем, согласно сложившейся судебной практике расхождение сведений о площади зданий и их условных номеров, указанных в свидетельствах о регистрации права собственности и договоре купли-продажи недвижимости, не влечет признания такого договора незаключенным, если площадь зданий была изменена продавцом до заключения договора и он сторонами фактически исполнен (Постановление ФАС Московского округа от 03 марта 2014 года N Ф05-17265/2013 по делу N А41-46151/12).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе, отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 5 статьи 1 Федерального закона от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" в редакции, действующей до 01 января 2017 года, государственным кадастровым учетом недвижимого имущества признаются действия уполномоченного органа по внесению в государственный кадастр недвижимости сведений о недвижимом имуществе, которые подтверждают существование такого недвижимого имущества с характеристиками, позволяющими определить такое недвижимое имущество в качестве индивидуально-определенной вещи, или подтверждают прекращение существования такого недвижимого имущества, а также иных предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений о недвижимом имуществе.

В силу части 2 статьи 1 и пункта 1 части 2 статьи 7 Федерального закона от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", действующего с 01 января 2017 года, ЕГРН является сводом достоверных систематизированных сведений о недвижимом имуществе, учтенном в соответствии с данным Законом, а также зарегистрированных правах на такое недвижимое имущество, основаниях их возникновения, правообладателях и иных установленных в соответствии с Законом N 218-ФЗ сведений и состоит, в том числе из реестра объектов недвижимости (кадастра недвижимости).

Государственный кадастровый учет недвижимого имущества представляет собой внесение в ЕГРН сведений о земельных участках, зданиях, сооружениях, помещениях, машино-местах, об объектах незавершенного строительства, о единых недвижимых комплексах, а в случаях, установленных федеральным законом, и об иных объектах, которые прочно связаны с землей, то есть перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, которые подтверждают существование такого объекта недвижимости с характеристиками, позволяющими определить его в качестве индивидуально-определенной вещи, или подтверждают прекращение его существования, а также иных предусмотренных Законом N 218-ФЗ сведений об объектах недвижимости (часть 7 той же статьи).

Согласно части 1 статьи 14 и части 4 статьи 18 Закона N 218-ФЗ государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляется на основании заявления, к которому прилагаются, если федеральным законом не установлен иной порядок представления (получения) документов и (или) содержащихся в таких документах сведений, документ, подтверждающий соответствующие полномочия представителя заявителя (если с заявлением обращается его представитель); документы, являющиеся основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав; иные документы, предусмотренные Законом N 218-ФЗ и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами.

В силу пункта 7 части 2 статьи 14 Закона N 218-ФЗ основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются, в том числе межевой план, технический план или акт обследования, подготовленные в результате проведения кадастровых работ в установленном федеральным законом порядке, утвержденная в установленном федеральным законом порядке карта-план территории, подготовленная в результате выполнения комплексных кадастровых работ.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 24 Закона N 218-ФЗ в техническом плане указываются сведения о здании, сооружении, помещении, машино-месте, объекте незавершенного строительства, едином недвижимом комплексе, необходимые для его государственного кадастрового учета, в случае выполнения кадастровых работ, в результате которых обеспечивается подготовка документов для представления в орган регистрации прав заявления о государственном кадастровом учете такого объекта недвижимости.

В материалы дела представлен кадастровый паспорт здания от 14 марта 2014 года N 63-000-102/14-170540, в котором указана площадь здания - 1 915,5 кв.м, кадастровый номер - 63:27:0704008:257 (соответствует номеру, указанному в спорном договоре).

Как указано выше, государственный кадастровый учет недвижимого имущества представляет собой внесение в ЕГРН сведений о зданиях, которые подтверждают существование такого объекта недвижимости с характеристиками, позволяющими определить его в качестве индивидуально-определенной вещи, или подтверждают прекращение его существования.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Сторонами, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств в отношении довода о существовании объекта недвижимости с кадастровым номером 63:27:0704008:257, с иными характеристиками, чем обозначены в кадастровом паспорте.

Копии технических паспортов по состоянию на 2012 год в качестве надлежащих доказательств в обоснование фактической площади спорного здания, при наличии государственного кадастрового учета, судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание.

Также площадь здания с кадастровым номером - 63:27:0704008:257 - 1 915,5 кв.м, подтверждается выпиской из ЕГРН от 27 марта 2018 года N 63/188/700/2018-273.

Таким образом, здание, являющееся предметом спорного договора купли-продажи, индивидуализировано, поставлено на кадастровый учет, доказательств наличия каких-либо споров в отношении его характеристик между сторонами до обращения с настоящим иском в суд, не имеется, доказательства обращения к кадастровому инженеру для изготовления технического плана здания, доказательства обращения в филиал Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Самарской области за внесением изменений сведений о спорном объекте в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно пункту 5 спорного договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года Покупатель до подписания настоящего договора отчуждаемое нежилое здание и земельный участок осмотрел, с технической характеристикой нежилого здания и земельного участка ознакомлен.

В соответствии с пунктом 4 акта приема-передачи от 24 февраля 2014 года "продавец передал покупателю всю имеющуюся техническую документацию".

Данные факты подтверждают, что Митроусовой А.И., покупая у Звягинцева А.Н. имущество, достоверно были известны все технические характеристики объектов, в т.ч. и их площадь.

В силу пункта 6 Методических рекомендаций о порядке государственной регистрации прав на создаваемые, созданные, реконструированные объекты недвижимого имущества, утвержденных Приказом Росрегистрации от 08 июня 2007 года N 113, при осуществлении государственной регистрации прав на создаваемый, созданный или реконструируемый объект недвижимого имущества рекомендуется удостовериться, что объект недвижимого имущества не является самовольной постройкой.

При государственной регистрации права собственности проводится правовая экспертиза представленных на нее документов.

По результатам правовой экспертизы представленных документов на государственную регистрацию права собственности на нежилое здание и земельный участок, регистрирующим органом была произведена государственная регистрация права собственности на объекты недвижимости 06 марта 2014 года, замечаний по техническим характеристикам у регистрирующего органа не возникло.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отклонены все доводы сторон о наличии иных технических характеристик спорного здания, чем указаны в договоре купли-продажи, кадастровом паспорте и выписке из ЕГРН, в связи с чем также отклонены доводы относительно несогласованности предмета в договоре купли-продажи.

Доводы истца относительно отсутствия фактической передачи здания, земельного участка ИП Митроусовой А.И., на что заявитель также ссылается и в апелляционной жалобе, законно и обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором; в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно выписке из ЕГРН спорное здание на момент заключения договора купли-продажи было обременено договором аренды от 01 октября 2013 года N 13/10-2 с 01 октября 2013 года по 01 октября 2018 года.

Наличие каких-либо споров по передаче здания истцу непосредственно после подписания договора купли-продажи у сторон не возникало.

Согласно Акту приема-передачи от 24 февраля 2014 года ответчик - продавец передал, а истец - покупатель принял в собственность Нежилое здание по адресу: гор. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1, площадью 1 915,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 63:27:0704008:257 и Земельный участок по адресу: гор. Нефтегорск ул. Нефтяников, д. 1, площадью 10 982 кв.м, кадастровый (условный) номер 63:27:0704008:290.

В соответствии с пунктом 6 Акта приема-передачи от 24 февраля 2014 года обязательства по договору выполнены полностью, взаимных претензий стороны не имеют.

Соответственно, доводы жалобы относительно того, что спорный объект фактически никогда не передавался, являются несостоятельными и противоречащими материалам дела.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении требований истца о признании договора незаключенным судом первой инстанции отказано правомерно.

Однако, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что стоимость объектов недвижимости за здание в размере 6 887 000 руб. и за земельный участок в размере 2 342 000 руб., оплачены покупателем продавцу до подписания договора, о чем указано в пункте 3 договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года (расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора).

Как следует из искового заявления и материалов дела требования основаны на договоре купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года, то есть фактически между сторонами сложились отношения, которые регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 1 статьи 454 названного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами и расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, совершаются в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут осуществляться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 данного Кодекса). По смыслу приведенных норм под договором купли-продажи понимаются обязательства одной стороны передать товар другой стороне, которая, в свою очередь, обязана его оплатить. Данные статьи подлежат применению и при наличии факта передачи одной стороной вещи (товара) и принятия его другой без наличия письменного договора.

Имеющийся в материалах дела договор купли-продажи и акт приема-передачи, свидетельствуют о наличии между сторонами отношений, возникших из сделки купли-продажи. При этом, договор является заключенным, так как стороны согласовали наименование и количество товара, которое отражено в акте приема-передачи.

Однако, доказательств оплаты ответчиком в материалы дела не представлено.

Стороны в судебном заседании отрицали факт получения оплаты по договору купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года.

Учитывая вышеизложенное, указание в пункте 3 договора о произведенной оплате денежной суммы без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт передачи истцом денежных средств ответчику, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате приобретенного товара. Поэтому факт исполнения обязательства по купле-продаже истцом подлежит доказыванию путем представления документа о производстве расчета.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Данные первичных документов, составляемых при совершении хозяйственной операции, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.

Согласно статье 5 ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06 декабря 2012 года N 402-ФЗ объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: 1) факты хозяйственной жизни; 2) активы; 3) обязательства; 4) источники финансирования его деятельности; 5) доходы; 6) расходы; 7) иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Таким образом, надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские и кассовые документы.

Бухгалтерских документов подтверждающих факт произведенной оплаты истцом суду не представлено.

При этом суд отмечает, что договор купли-продажи не является первичным бухгалтерским и кассовым документом, доказывающим факт совершения денежных расчетов и передачу денежных средств.

Сложившаяся в гражданском обороте практика заключения аналогичных договоров действительная воля сторон на включение в Договор третьего предложения в пункт 3 ("Расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора") могла быть обусловлена именно целями осуществления государственной регистрации права собственности на проданное имущество без обременения, поскольку в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты товар признается находящимся в залоге у продавца.

При таких обстоятельствах наличие пункта 3 в договоре от 24 февраля 2014 года указания на оплату товара полностью, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции в виду отсутствия первичных бухгалтерских документов подтверждающих факт оплаты товара истцом.

Кроме того, заключая дополнительное соглашение N 1 от 25 февраля 2014 года к договору купли-продажи недвижимости, стороны согласовали, что первый платеж "Покупатель" обязуется осуществить в марте 2017 года, то есть через три года после заключения договора, а окончательный платеж в марте 2021 года.

Данная правовая позиция подтверждается судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2018 года по делу N А64-2996/2017; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02 июня 2016 года по делу N А19-5841/2015).

В то же время, данное обстоятельство не повлияло на законность принятого судебного акта и не является безусловным основанием для его отмены.

В свою очередь ИП Звягинцев А.Н. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года недействительным, ссылаясь на то, что рассматриваемый договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года с учетом дополнительного соглашения и Соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка не выражает волю Митроусовой А.И. на оплату приобретаемого имущества, в связи с чем является ничтожной сделкой, что влечет наступление последствий недействительности сделки.

ИП Митроусова А.И. ввела в заблуждение ИП Звягинцева А.Н., подписав договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года, не имея финансовой возможности исполнить обязательства по договору. Вместо того, чтобы исполнять обязательства по договору, ИП Митроусовой А.И. выставлялись претензии в адрес ИП Звягинцева А.Н. по выявленным в тексте договора нарушениям, что и послужило истцу основанием настоящего встречного заявления.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчика, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных встречных требований.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылается на то, что существенные условия договора купли - продажи здания и земельного участка от 24 февраля 2014 года не согласованы, общая воля сторон не достигнута, фактических отношений по договору между сторонами не было. ИП Митроусова А.И. изначально не располагала необходимыми денежными средствам для оплаты имущества и тем самым ввела в заблуждение ИП Звягинцева А.Н., не имея финансовой возможности исполнить обязательства по договору.

Данные обстоятельства являются идентичными тем, которые исследованы и отклонены при рассмотрении первоначально заявленного иска, в силу чего также подлежат отклонению, кроме того, опровергаются заключением от 25 февраля 2014 года допсоглашения N 1 к договору, а также утверждением сторонами условий оплаты по нему.

Кроме того, как следует из материалов дела, спорный договор на момент обращения в суд, расторгнут сторонами.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон. По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. Последствием расторжения договора является прекращение обязательств сторон (статья 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном деле стороны договора купли-продажи согласились на расторжение спорного договора; соглашение о расторжение составлено в письменной форме, как и сам договор (пункт 1 статьи 158, статья 160, статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), Управлением Росреестра произведена государственная регистрация права собственности 09 января 2018 года.

Доводы жалобы относительно того, что расторжение договора впоследствии не свидетельствует о невозможности признания договора незаключенным с момента его подписания, судебной коллегией отклоняются, как противоречащие материалам дела и судебной практике.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2018 года, принятого по делу N А55-2269/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2018 года, принятое по делу N А55-2269/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Митроусовой Анны Ильиничны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев