Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 г. N 08АП-6379/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2018 г. N Ф04-4540/18 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

02 августа 2018 г.

Дело N А46-18705/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-6380/2018) акционерного общества "Пермский свинокомплекс", (регистрационный номер 08АП-6379/2018) Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю на определение Арбитражного суда Омской области от 16.05.2018 о процессуальном правопреемстве по делу N А46-18705/2017 (судья Целько Т.В.), по иску закрытого акционерного общества "Группа Синергия" (ОГРН 1135543028378) к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (ОГРН 1145958053185), при участии в деле в качестве третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (ОГРН 1045900479525), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" Мосюра Петра Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Сталит" (ОГРН 1075018009241), закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "Kalkfeld Holdings Limited" (Калкфелд Холдингз Лимитед), акционерного общества "Пермский свинокомплекс", акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890), о взыскании 437 223 346 руб. 79 коп.,

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю Гребенкиной Г.В. по доверенности N 9 от 21.02.2018 сроком действия по 21.02.2019,

установил:

закрытое акционерное общество "Группа Синергия" (далее - ЗАО "Группа Синергия", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (далее - ООО "Свинокомплекс Пермский", ответчик) о взыскании 437 223 346 руб. 79 коп., из которых 114 222 206 руб. 79 коп. долга по договору от 28.10.2015 уступки права требования, 323 001 140 руб. долга по договору от 15.08.2016 уступки права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - Управление ФНС по Пермскому краю), временный управляющий ООО "Свинокомплекс Пермский" Мосюр Петр Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Сталит" (далее - ООО "Сталит"), закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "Kalkfeld Holdings Limited" (далее - ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед"), акционерное общество "Пермский свинокомплекс" (далее - АО "Пермский свинокомплекс"), акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк).

ООО "Сталит" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве истца по делу N А46-18705/2018 - с ЗАО "Группа Синергия" на ООО "Сталит".

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.05.2018 по делу N А46-18705/2017 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство - истец ЗАО "Группа Синергия" заменен правопреемником - ООО "Сталит".

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Управление ФНС по Пермскому краю в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении заявления ООО "Сталит" отказать.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что требование ООО "Сталит" напрямую связано с требованиями, заявленными в деле о банкротстве ООО "Свинокомплекс Пермский"; сделки между ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед", ЗАО "Группа Синергия", ООО "Сталит", заключенные в отношении лица, находящегося в процедуре наблюдения, совершены со злоупотреблением правом и являются притворными, прикрывая сделку, направленную на замену аффилированного лица и лица, ранее участвовавшего в вексельной схеме, на иное лицо с целью исключения признаков подозрительности.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, АО "Пермский свинокомплекс" в своей апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении заявления ООО "Сталит" о правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что сторонами сделки от 09.10.2017 не конкретизирован предмет договора (по каким судебным решениям и исполнительным листам перешли права требования к ООО "Свинокомплекс Пермский"). Кроме того, по утверждению апеллянта, договоры уступки права требования к ответчику, заключенные между ЗАО "Группа Синергия" и ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" (N 2 от 02.10.2017), между ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" и ООО "Сталит" (N 2/К от 21.11.2017), являются незаключенными, поскольку являются уступкой несуществующего права - требования оплаты по незаключенному договору; требование ООО "Сталит" напрямую связано с требованиями, заявленными в деле о банкротстве ООО "Свинокомплекс Пермский".

Стороны, временный управляющий ООО "Свинокомплекс Пермский" Мосюр П.Н., ООО "Сталит", АО "Пермский свинокомплекс", ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед", Россельхозбанк, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель Управления ФНС по Пермскому краю поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил удовлетворить апелляционную жалобу ответчика.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, заслушав представителя Управления ФНС по Пермскому краю, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

Как следует из материалов дела, 09.10.2017 ЗАО "Группа Синергия" (цедент) и ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "Свинокомплекс Пермский" (должник), принадлежащее цеденту, в размере 437 223 346 руб.

На основании договора уступки права требования N 2/К от 21.11.2017 ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" (цедент) передала ООО "Сталит" (цессионарию) право требования к ООО "Свинокомплекс Пермский" (должник), принадлежащее цеденту на основании договора уступки права требования N 2 от 09.10.2017 (пункт 1.1 договора N 2/К от 21.11.2017).

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования N 2/К от 21.11.2017 размер передаваемого требования составляет 437 223 346 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Информационное письмо N 120).

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа главы 24 ГК РФ следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования.

Анализ положений договоров цессии N 2 от 02.10.2017, N 2/К от 21.11.2017 с позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при их подписании существенных условий договоров цессии, поскольку в рассматриваемом договоре их предмет определен.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

С учетом отсутствия сомнений сторон договоров уступки относительно уступаемого права требования основания считать договоры уступки между истцом, третьим лицом, третьими лицами незаключенным.

По правилам части 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В силу 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При заключении договора уступки приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного АО "Пермский свинокомплекс" и Управлением ФНС по Пермскому краю не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, положения главы 24 ГК РФ не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (пункт 8 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", далее - Постановление N 54). Заключенность и действительность договора об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, доводы подателя жалобы о незаключенности и недействительности договора цессии N 2 от 02.10.2017 подлежат отклонению.

Согласно пункту 34 Постановления N 54 если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Поскольку между лицами, участвующими в деле, состоялась цепочка уступок прав требований, а несоответствий договоров уступок требованиям действующего законодательства судом не установлено, заявление ООО "Сталит" правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы Управления ФНС по Пермскому краю о том, что сделки между ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед", ЗАО "Группа Синергия" и ООО "Сталит", заключенные в отношении лица, находящегося в процедуре наблюдения, совершены со злоупотреблением правом и являются притворными, прикрывая сделку, направленную на замену аффилированного лица и лица, ранее участвовавшего в вексельной схеме, на иное лицо с целью исключения признаков подозрительности, а также возражения АО "Пермский свинокомплекс" о незаключенности договоров уступки в связи с неопределённостью в достаточной степени предметов договоров судом справедливо отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Исходя из материалов дела, АО "Пермский свинокомплекс" имело перед ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" вексельные обязательства, подтвержденные вступившими в силу судебными актами по делам N А50-7482/2010, N А50-753/2014, N А50-11658/2014, N А50-24998/2014, N А50-26067/2014. Из судебных актов по указанным дела следует, что с АО "Пермский свинокомплекс" взысканы денежные средства по векселям на общую сумму 832 796 246 руб. 23 коп., часть из которых (проценты) частично оплачены.

По договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" (продавец 1) и общество с ограниченной ответственностью "Юрфикон" (продавец 2) передали принадлежащее им право требования вексельной задолженности к АО "Пермский Свинокомплекс" на общую сумму 679 064 206 руб. 79 коп. ЗАО "Группа Синергия" (покупатель).

Впоследствии право требования к АО "Пермский свинокомплекс" в размере 437 223 346 руб. из общей суммы требований в размере 679 064 206 руб. 79 коп. передано от ЗАО "Группа Синергия" в пользу ООО "Свинокомплекс Пермский" по договорам уступки права требования от 28.10.2015 и 15.08.2016 (на которых основаны исковые требования по настоящему спору) за 437 223 346 руб. В связи с тем, что задолженность ЗАО "Группа Синергия" перед продавцами по договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 не была оплачена, в обеспечение исполнения данного обязательства заключен договор залога от 19.08.2016 на имущество (свинопоголовье) ООО "Свинокомплекс Пермский", как дочерней организации ЗАО "Группа Синергия".

После проведенных уступок право требования ЗАО "Группа Синергия" к АО "Пермский свинокомплекс" составило 241 840 860 руб. 79 коп. (по вексельному обязательству), а к ООО "Свинокомплекс Пермский" - 437 223 346 руб. (по обязательству, связанному с уплатой денежных средств за уступленное по номиналу права требования к АО "Пермский свинокомплекс").

По утверждению истца, денежные средства от АО "Пермский свинокомплекс" и ООО "Свинокомплекс Пермский" ЗАО "Группа Синергия" не поступали, в связи с чем его финансовое состояние не позволило погасить задолженность перед ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед". В связи с этим ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" и ЗАО "Группа Синергия" договорились о частичном зачете основного долга и процентов по договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 на сумму 93 000 000 руб. (договор уступки N 1 от 02.10.2017, данная сумма является платой за передачу права требования к АО "Пермский свинокомплекс" вексельной задолженности на сумму 241 840 860 руб. 79 коп. и на сумму 128 700 000 руб. (договор уступки N 2 от 02.10.2017, данная сумма является платой за передачу денежного требования к ООО "Свинокомплекс Пермский" в размере 437 223 346 руб., возникшего из обязательства по оплате за ранее уступленное право требования к АО "Пермский свинокомплекс").

Впоследствии на основании договора N 2/К от 21.11.2017 ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед" уступила право требования к ООО "Свинокомплекс Пермский" на сумму 437 223 346 руб. ООО "Сталит".

Таким образом, ходатайство ООО "Сталит" о процессуальном правопреемстве не связано с иными требованиями, рассматривающимися в рамках дел о банкротстве ООО "Свинокомплекс Пермский" и АО "Пермский свинокомплекс".

Оснований для оценки сделок между ЗАКОО "Калкфелд Холдингз Лимитед", ЗАО "Группа Синергия" и ООО "Сталит" как притворных не установлено.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворено ходатайство ООО "Сталит", поскольку правовые и процессуальные основания для замены взыскателя в рамках настоящего дела подтверждены материалами дела.

Апеллянтами не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные АО "Пермский свинокомплекс", Управлением ФНС по Пермскому краю в апелляционных жалобах, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК в любом случае основаниями для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Определение Арбитражного суда Омской области от 16.05.2018 по делу N А46-18705/2017 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не подлежит уплате.

Между тем, АО "Пермский свинокомплекс" при подаче апелляционной жалобы уплатило 3 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению N 1766 от 22.05.2018. На основании статьи 104 АПК РФ АО "Пермский свинокомплекс" подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 16.05.2018 по делу N А46-18705/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу "Пермский свинокомплекс" (ОГРН 1095916000290; ИНН 5916022234; место нахождения: Пермский край) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению N 1766 от 22.05.2018.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Л. И. Еникеева