Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 14АП-4141/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2018 г. N Ф07-12920/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

31 июля 2018 г.

Дело N А13-20909/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 июля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Устимовой Ольги Николаевны Баратовой В.А. по доверенности от 07.03.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Золотая звезда" Кирьянова И.В. по доверенности от 20.07.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотая звезда" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2018 года по делу N А13-20909/2017 (судья Свиридовская М.Б.),

установил:

индивидуальный предприниматель Устимова Ольга Николаевна (место жительства: Вологодская обл., г. Череповец; ОГРНИП 305352804500012, ИНН 352800878743; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая звезда" (место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленина, д. 52а; ОГРН 1023501260254, ИНН 3528062603; далее - Общество) о признании недействительным уведомления об отказе от исполнения договора аренды нежилого помещения от 01.10.2017, заключенного между Обществом и Предпринимателем (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- конкурсный управляющий Общества не получал искового заявления по данному делу, в связи с чем не смог ознакомится с изложенными в нем доводами;

- является незаконной передача в аренду недвижимого имущества, находящегося в залоге, без согласия залогодержателя;

- спорный договор заключен за 1 месяц до отстранения генерального директора от должности в связи с введением в отношении ответчика процедуры конкурсного производства и обязывает конкурсного управляющего следовать его условиям в течение 2018 года, что неприемлемо как для должника в деле о банкротстве, так и кредиторов должника;

- договор аренды является убыточным для Общества, поскольку арендная плата не покрывает расходы на оплату коммунальных услуг.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Предприниматель в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании против ее удовлетворения возражали.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.10.2017 Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого, арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять и оплатить пользование частью нежилого помещения, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленина, д. 52а (пристройка), кадастровый номер 35:21:0401010:0301:05286, площадью 1184,7 кв.м для использования как гостиница.

В соответствии с пунктом 1.4 договора настоящий договор действует с 01.01.2018 до 30.11.2018.

Согласно пункту 3.1 договора сумма арендной платы составляет 300 руб. 00 коп. за 1 кв.м в месяц.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2017 по делу N А13-1431/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Общества, руководствуясь статьями 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) направил истцу уведомление без даты и номера об отказе от исполнения спорного договора аренды нежилого помещения от 01.10.2017.

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды от 01.10.2017.

Суд первой инстанции признал требования законными, обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 указанного Кодекса).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Пункт 3 статьи 450 ГК РФ предусматривает возможность расторжения договора в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом.

Согласно статье 619 указанного Кодекса по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным данной статьей, другими федеральными законами и соглашением сторон.

В пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного закона.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона N 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника (абзац второй пункта 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ).

По смыслу статьи 453 ГК РФ расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время.

Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.

На основании изложенного, приведенными нормами Закона N 127-ФЗ предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для направления управляющим такого заявления: сделки, не исполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника; исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

При рассмотрении заявленного требования Общество в нарушение правил части 1 статьи 65 АПК РФ не представило суду доказательства в подтверждение этих обстоятельств.

По смыслу Закона о банкротстве платежеспособность - способность юридического лица полностью выполнять свои обязательства по платежам, наличие у него денежных средств, необходимых и достаточных для выполнения этих обязательств, то есть осуществления платежей.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела договор является возмездной сделкой, предполагающей наличие взаимных прав и обязанностей сторон. Предметом договора является передача во временное владение и пользование соответствующих помещений за плату.

Общество решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2017 по делу N А13-1431/2017 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Вместе с тем, Общество выступает в качестве арендодателя, то есть получателя арендной платы. При таких обстоятельствах, спорный договор не препятствует восстановлению платежеспособности должника, а напротив, способствует ее восстановлению.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по спорному договору аренды, причинение убытков Обществу.

Соответствующий довод подателя жалобы об убыточности договора аренды отклоняется судом апелляционной инстанции как бездоказательный.

При этом, ответчиком не оспаривалось, что претензий по исполнению условий договора аренды ответчиком истцу не предъявлялось.

Ссылка подателя жалобы на неполучение конкурсным управляющим искового заявления по настоящему делу, подлежит отклонению, так как согласно представленной в материалы дела почтовой квитанции от 22.12.2017 исковое заявление направлялось по юридическому адресу ответчика: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленина, д. 52а (л.д. 25).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Закона N 127-ФЗ), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2018 года по делу N А13-20909/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотая звезда" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина