Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2018 г. N 09АП-27517/18

город Москва

01 августа 2018 г.

Дело N А40-217412/17

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

судей Валюшкиной В.В., Проценко А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиньковской Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Каркаде"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 3 апреля 2018 года

по делу N А40-217412/17, принятое судьей Болиевой В.З.,

по иску ООО "Каркаде" (ОГРН 1023900586181)

к ООО "Алгоритм Решение" (ОГРН 5167746172996)

ООО "Прогресс Проджект" (ОГРН 1126189003050)

о признании недействительным договора частичной уступки права требования

N ДУ-12480 от 15.06.2017, заключенный между ООО "Алгоритм решение" и

ООО "Прогресс Проджект"

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Авдошкин С.Е. по доверенности от 30.03.20 г.;

от ответчиков: ООО "Алгоритм Решение" - Достуев Р.Э. по доверенности от 05.06.2017 г.;

ООО "Прогресс Проджект" не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Каркаде" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Алгоритм решение" (далее - ответчик-1) и ООО "Прогресс Проджект" (далее - ответчик-2) с требованием о признании недействительным договора частичной уступки права требования N ДУ-12480 от 15.06.2017, заключенный между ООО "Алгоритм решение" и ООО "Прогресс Проджект".

Решением суда от 03.04.2018 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика-1 против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика-2 в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.08.2014 г. между ООО "Каркаде" (истец, лизингодатель) и ООО "Прогресс Проджект" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 12480/2014, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование автомобиль-фургон по акту приема-передачи от 08.10.2014 г.

12.07.2016 г. договор лизинга был расторгнут в связи с систематическим невыполнением лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей и на основании п. 5.2.5. Общих условий Договора лизинга, ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ.

15.06.2017 г. между ООО "Прогресс Проджетк" и ООО "Алгоритм Решение" заключен Договор об уступке прав N ДУ-12480 (договор уступки).

Согласно условиям договора уступки цедент (ООО "Прогресс Проджект") передает цессионарию (ООО "Алгоритм Решение") право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости, уплаченной в составе лизинговых платежей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Размер уступаемого требования составляет 50 % от суммы неосновательного обогащения, неправомерно удержанных пеней (п. 2.1. договора). Права переходят к цессионарию с момента подписания договора уступки.

По мнению истца, договор уступки является недействительной сделкой, поскольку:

- заключен без разрешения лизингодателя,

- соглашение об уступке является для истца невыгодной сделкой.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 382, 388, 166, 168 ГК РФ, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу требований п. 2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 2.1, 2.4 договора уступки, стороны подтверждают, что в соответствии с настоящим договором к Цеденту переходит только право требования к должнику. Обязательства Цедента перед должником, вытекающие из договора лизинга к Цессионарию не переходят.

Истец ссылается на то, что только право Лизингополучателя к Лизингодателю, основанное на договоре лизинга, передано быть не может по договору уступки, обязательно должны быть переданы и обязанности.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника. При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вместе с тем, согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло денежное обязательство, без каких-либо исключений.

Поскольку право требования с лизингодателя неосновательного обогащения, в случае возникновения такового, возникает не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный договором лизинга запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Кроме того, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Судебная коллегия учитывает прекращение отношений между сторонами договора лизинга на момент заключения оспариваемого договора цессии.

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено.

Согласно п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе другими доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд-

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 3 апреля 2018 года по делу N А40-217412/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Валюшкина В.В. Проценко А.И.