Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 г. N 12АП-8956/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2018 г. N Ф06-39622/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

02 августа 2018 г.

Дело N А12-41448/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мальцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Приволжтрансстрой"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу N А12-41448/2017, (судья А.Т. Сейдалиева),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" (ОГРН 1145658009650, ИНН 5610160251, г. Оренбург, ул. им. Кима, д. 25, кв. 62)

к акционерному обществу "Приволжтрансстрой" (ОГРН 1023403435879, ИНН 3444014787, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, д. 16А),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" (ОГРН 1085658001516, ИНН 5638052591, г. Оренбург, ул. им. Макаровой-Мутновой, д. 93),

о взыскании задолженности,

в отсутствие представителей акционерного общества "Приволжтрансстрой", общества с ограниченной ответственностью "Премиум Групп", общества с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой", извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" (далее - истец, ООО "Премиум Групп") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Приволжтрансстрой" (далее - ответчик, АО "Приволжтрансстрой") о взыскании задолженности в сумме 975 852 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу N А12-41448/2017 с акционерного общества "Приволжтрансстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" взыскана задолженность в размере 975 852 руб. 30 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 517 руб.

Акционерное общество "Приволжтрансстрой" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью "Премиум Групп" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители акционерного общества "Приволжтрансстрой", общества с ограниченной ответственностью "Премиум Групп", общества с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

25.04.2016 между ОАО "Приволжтрансстрой" (генподрядчик) и ООО "Монтажкапстрой" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 22.4.2016, по условиям которого генподрядчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами, своими инструментами монтажные работы по разделу отопление и теплоснабжение (приточные установки, тепловые завесы, АВО, отопление конвекторами и регистрами, распределительные коллекторы, узлы смешения) "Комплекса дозаривания бананов. Склада со встроенными холодильными камерами N 6, N 5, N 4", шифр проекта РЦЦ/1373/14-СП-1.2, 1.3, 1.4-ОВ в осях 20-47/Ж/1-Д/Д (включая 2 помещения пресс картона, 2 помещения отдыха и все пристроенные помещения), монтажные работы включают в себя все работы, предусмотренные проектом - монтаж трубопроводов и оборудования, грунтовка, окраска, изоляция, присоединение оборудования, изготовление необходимых узлов смещения и подключения оборудования, изготовление конструкций и подконструкции необходимых для монтажа трубопроводов и оборудования, устройство и заделка технологических отверстий - согласно проектной документации на объект "Склад продовольственных и непродовольственных товаров" расположенный по адресу: Российская Федерация, Оренбургская область, Оренбургский район, Ленинский сельсовет, участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:21:1304014" (том 1 л.д. 15-18).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 3 200 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) 488 135 руб. 59 коп.

В соответствии с пунктом 3.1.5.договора генподрядчик обязан производить оплату за выполненные подрядчиком работы.

ООО "Монтажкапстрой" выполнило работы на сумму 2 844 632 руб. 00 коп., что подтверждается подписанным сторонами актами выполненных работ N 1 от 31.05.2016, N 1 от 30.06.2016, N 1 от 31.07.2016, N 1 от 31.08.2016, N 1 от 31.10.2016 (том 1 л.д. 21-55).

Ответчиком произведена частичная оплата в сумме 1 868 779 руб. 70 коп.

Сумма задолженности составила 975 852 руб. 30 коп.

Соглашением от 02.11.2016 договор субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016 расторгнут (том 2 л.д. 83).

При этом задолженность по данному договору АО "Приволжтрансстрой" в полном объеме не оплачена.

26.07.2017 между ООО "Монтажкапстрой" (цедент) и ООО "Премиум Групп" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования в размере 975 852 руб. 30 коп., по договору субподряда N 22.4.2016 от 24.04.2016 (том 1 л.д. 70).

Изменением N 1 от 02.08.2017 стороны согласовали, что в связи с допущенной опечаткой в тексте п.1.1 договора слова "по договору субаренды N 22.4.2016 от 24.04.2016" заменить словами "по договору субподряда N22.4.2016 от 25.04.2016". В пункте 2.2 договора слова "цессионарий" заменить словами "цедент" (том 1 л.д. 71).

Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке права требования (том 1 л.д. 73-74).

06.09.2017 с целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия, с требование об оплате задолженности (том 1 л.д. 86-92).

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 702, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании задолженности в сумме 975 852 руб. 30 коп.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что судом не учтено, что пунктом 2 соглашения о расторжении договора от 02.11.2016 стороны установили отсутствие претензий друг к другу. По договору уступки права требования от 26.07.2017 уступлено несуществующее право, так как задолженность ответчика отсутствует. Кроме того, договор уступки права требования от 26.07.2017 подписан после возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве ООО "Монтажкапстрой".

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Судом установлено, что работы ООО "Монтажкапстрой" выполнены на сумму 2 844 632 руб. 00 коп., что подтверждается подписанным сторонами актами выполненных работ N 1 от 31.05.2016, N 1 от 30.06.2016, N 1 от 31.07.2016, N 1 от 31.08.2016, N 1 от 31.10.2016 (том 1 л.д. 21-55).

Ответчиком произведена частичная оплата в сумме 1 868 779 руб. 70 коп.

Таким образом, сумма задолженности составила 975 852 руб. 30 коп.

Работы приняты ответчиком в полном объеме, без каких-либо замечаний и возражений. Подписав акты выполненных работ, ответчик согласился с теми объемами и стоимостью, которые в них указаны, представленные документы свидетельствуют о потребительской ценности выполненных работ, понесенные затраты подлежат компенсации.

Ответчик, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документальных возражений в части объема или качества выполненных работ не заявил.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о прекращении обязанности по оплате долга, в связи с заключением соглашения о расторжении договора от 02.11.2016, являются несостоятельными в силу следующего.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма от 21.12.2005 N 104 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Из соглашения о расторжении договора не следует, что стороны договорились о прекращении неисполненных обязательств в части оплаты принятых работ.

С учетом изложенного, судом обоснованно указано, что расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Доводы апеллянта о том, что по договору уступки права требования от 26.07.2017 уступлено несуществующее право требования по расторгнутому договору субподряда N 22.4.2016 от 25.04.2016, также признаются судебной коллегией несостоятельными на основании следующего.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Заключенный истцом и третьим лицом договор уступки права требования (цессии) от 26.07.2016 не затрагивает прав и законных интересов должников, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2018 по делу N А47-14422/2017 дана правовая оценка действительности договора уступки права требования (цессии) от 26.07.2016 с изменениями от 02.08.2017 года.

Как установлено судом в рамках дела N А47-14422/2017 из буквального содержания Соглашения от 02.11.2016 о расторжении договора субподряда N 22.4.16 от 25.04.2016 не следует наличие положений и условий о прощении долга или ином основании прекращения обязательств акционерного общества "Приволжтрансстрой" по оплате перед обществом с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой".

В соответствии с п. 1, 2 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

На основании ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Проанализировав условия соглашения от 02.11.2016 о расторжении договора субподряда N 22.4.16 от 25.04.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в данном соглашении не усматривается явно выраженное намерение общества с ограниченной ответственностью "Монтажкапстрой" освободить акционерное общество "Приволжтрансстрой" от денежного обязательства. Ссылка в соглашении на отсутствие у сторон претензий друг к другу, не является прощением долга и не освобождает истца от обязанности произвести оплату выполненных и принятых работ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования от 26.07.2017 является недействительной сделкой, поскольку подписан после возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве ООО "Монтажкапстрой", также правомерно отклонен судом в рамках дела N А47-14422/2017.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на обстоятельства, установленные судом в решении Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2018 по делу N А47-14422/2017 в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяется преюдиция: они не подлежат новому доказыванию.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе. Арбитражный суд при разрешении спора не наделен полномочиями по оценке вступивших в законную силу судебных актов.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд правомерно признал заявленные требования о взыскании задолженности в сумме 975 852 руб. 30 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Всем доводам, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценил относимость, допустимость, достоверность каждого представленного в материалы доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу N А12-41448/2017 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба акционерного общества "Приволжтрансстрой" - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - акционерное общество "Приволжтрансстрой".

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу N А12-41448/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Т.В. Волкова С.А. Жаткина